Le startuper et l’administrateur

L’idée de gouvernance progresse régulièrement auprès des dirigeants de PME, et APIA Administrateurs Professionnels Indépendants Associés en a fait un de ses chevaux de bataille. C’est souvent à l’occasion d’un événement majeur, transmission générationnelle, croissance externe, restructuration du tour de table, que le dirigeant de PME souhaite se doter d’une structure de gouvernance solide. Pour la start-up, l’environnement est sensiblement différent. La start-up est-elle pour autant une terra incognita dans la sphère d’action de l’administrateur indépendant ?

Le dirigeant de start-up : en perpétuelle évolution et bien entouré ?

On aurait peine à dénombrer en France le nombre de structures d’accueil pour la start-up. La diversité des conseils et aides proposés par de multiples structures (publiques, privées, associatives) est énorme. Ces structures facilitent le choix de la nature et la création de l’entité juridique, fournissent des locaux et des lieux d’échange pour les premiers pas de la start-up, proposent des formations, suggèrent des outils de projection dans le temps et de mesure de la performance (business plans, définition de KPI…), mettent en place un suivi régulier, servent d’intermédiaire avec des interlocuteurs techniques (experts-comptables, dépôt de brevet…) ou des fournisseurs (finance, sous-traitance industrielle…).

Le dirigeant peut donc se concentrer pleinement à son projet, technique ou de service. Il est normalement assuré de ne pas commettre de grosse faute de goût dans des domaines qui lui sont étrangers. Il peut alors franchir avec succès les différentes phases de son projet, un cheminement trépidant qui s’apparente souvent à un parcours d’obstacles rythmé à la journée : preuve de concept, construction du prototype, série, recherche de débouchés commerciaux…

Le dirigeant est donc a priori bien entouré, et nul doute que ces structures concourent significativement à l’émergence de jeunes pousses. Elles leur donnent en tout cas un laps de temps de quelques années pour permettre de valider les grandes lignes de leur modèle économique. Notons toutefois dès à présent deux limites de ces aides :

• Elles sont par nature limitées dans le temps. A un moment donné, la start-up sera « lâchée dans le grand bain », et de nombreux soutiens disparaîtront rapidement. C’est ainsi qu’il existe une « période de grâce » des start-ups de 5 à 7 ans, les difficultés, voire les défaillances apparaissent souvent après cette date.
• Les facilitations apportées se font au gré des difficultés rencontrées, avec bien sûr un minimum d’anticipation, mais parfois sans grand plan d’ensemble, en tout cas sans anticipation lourde des priorités. J’ai ainsi souvent pu constater que la focalisation se faisait en premier lieu sur les aspects techniques, en présumant que la clientèle viendrait « naturellement » une fois le produit ou le service finalisé, ce qui n’est bien évidemment pas le cas, j’ai toujours suggéré de démarrer les deux démarches, technique et commerciale/marketing en parallèle, et de leur consacrer des fonds globalement équivalents. De la même manière, les inévitables retards de développement amènent en général à sous-estimer le besoin de financement, et à ne pas anticiper suffisamment le niveau et la période de levées de fonds.

Ces lacunes que l’on constate parfois, finalement très naturelles dans un environnement qui reste à créer et rempli d’incertitudes, ne suffisent toutefois pas à justifier la création d’une gouvernance structurée et l’accueil d’administrateurs indépendants au conseil. Quelle serait d’ailleurs leur acceptation ?

Conseil et administrateur indépendant en start-up?

Force est tout d’abord de constater que la structure classique de gouvernance (conseil d’administration qui se réunit régulièrement selon un calendrier et un ordre du jours convenus, établis dans la durée) peut ne pas coïncider immédiatement avec l’agenda du dirigeant, ses préoccupations du moment, ses urgences, voire avec la réputation de formalisme compassé ou suranné qui est parfois attaché à ce type de structure. La perception du Conseil est certes une caricature de ce qu’il peut être, mais cette perception a parfois la vie dure.

Par ailleurs, et fort heureusement, le dirigeant de start-up n’a pas à affronter les objections classiques que pourrait opposer un dirigeant de PME à la création d’un Conseil :

• Appuyé sur un historique ancien dont il maîtrise chaque détail, l’apport d’un administrateur indépendant, étranger à l’entreprise, peut-être même au domaine d’activité, peut lui apparaître moins nécessaire.
• Le succès du dirigeant lui permet de croire en sa quasi-infaillibilité, en son intuition, ou à sa bonne étoile, et rend moins nécessaire à ses yeux la présence d’un administrateur indépendant.
• Un Conseil actif peut apparaître comme un trouble-fête dans une structure qui rassemble par exemple des actionnaires familiaux de seconde génération, et où le fragile équilibre repose sur un survol des véritables sujets.

En fait, à l’opposé de ces structures à l’historique plus chargé, la start-up apparaît comme le lieu idéal pour mettre en place une structure de gouvernance :

• Il n’existe aucune antériorité qui pourrait polluer ou rendre plus compliquée l’arrivée d’un administrateur. Il n’existe notamment pas d’antécédent de culture d’entreprise, de conseil d’administration en place, peut-être à dominante familiale, et peu soucieux de faire entrer « un étranger » au conseil.
• La présence possible d’un fond au tour de table est l’occasion rêvée de suggérer que chaque administrateur actionnaire (les dirigeants, les fonds) apporte un administrateur indépendant à ses côtés. Des fonds ont déjà cette pratique.
• A l’heure des débuts, là où il faut tout créer, rien de plus facile que de créer aussi une structure de gouvernance.
• Le dirigeant de start-up est souvent spécialiste d’un domaine, celui qui lui a permis d’avoir une idée originale sur laquelle il fonde le succès à venir de son entreprise. Il est né et a grandi dans un monde complexe, peut-être a-t-il moins d’a priori qu’un dirigeant chevronné, il sait en général qu’il ne sait pas tout. L’apport d’un administrateur indépendant devrait être accueilli avec moins de réticence.
• Et côté administrateur indépendant, il ne faut pas négliger tout l’attrait de travailler dans une structure jeune, dynamique, là où il est encore facile de faire bouger rapidement les choses, avec de grandes opportunités de pouvoir transmettre un savoir, une expérience, dans un environnement transgénérationnel particulièrement attractif.

Ces points parlent en faveur d’une structure de gouvernance en start-up. Mais quelle serait sa valeur ajoutée ?

La valeur ajoutée de la gouvernance et de l’administrateur indépendant en start-up

Relevons tout d’abord trois caractéristiques classiques d’un conseil d’administration. Elles ne sont pas anodines, et apportent par elles-mêmes une première valeur ajoutée :

• Le Conseil est une structure de gouvernance et non de circonstance. Il est établi pour durer, au-delà des premières années, et à travers toutes les vicissitudes que connaîtra l’entreprise.
• Son objectif est la pérennité de l’objet social, ce qui est essentiel, aussi dans le cas d’une start-up dont on peut gager qu’elle vivra des moments critiques où sa pérennité sera en jeu. Il sera à ce moment important que le dirigeant puisse avoir recours à un alter-ego avec lequel il pourra échanger – à hauteur d’homme-.
• Enfin, l’administrateur professionnel indépendant APIA joue son rôle sans empiéter sur les prérogatives du dirigeant. Il est non opérationnel, questionne, challenge le dirigeant, mais ne se substitue en aucune manière à lui, tout en ayant une bonne connaissance de l’entreprise. Il n’est ni fournisseur de service ni conseil extérieur, aussi bien intentionné soit-il, ni temporairement actif dans le cadre d’une mission ponctuelle.

Si l’on s’intéresse maintenant au type de valeur ajoutée que peut apporter un administrateur indépendant, osons affirmer qu’il existe, par-delà les conseils déjà prodigués par l’entourage du dirigeant, un certain nombre de zones blanches, ou qu’il conviendrait de pondérer différemment. Elles ont toutes trait à la stratégie, qui est au cœur du processus déployé par l’administrateur indépendant. Citons par exemple :

• L’équilibrage et la coordination entre les actions qui rendent l’idée opérationnelle et celles qui la rendent commercialisable.
• L’anticipation des besoins financiers, des modes de valorisation de l’entreprise (qui souvent ne fait encore que peu de chiffre d’affaires), et de ses conséquences sur l’actionnariat, le % de détention des fondateurs, etc. De la même manière, anticipation des besoins RH.
• La cartographie des risques, et les moyens de les prévenir.

Enfin, un administrateur indépendant sensibilisera aux aléas à long terme résultant du développement de l’entreprise. Ce ne seront pas nécessairement les mêmes hommes, les mêmes motivations, ou les mêmes types de défis, qui assureront la continuité de l’entreprise. Citons ici :

• L’importance apportée au facteur temps : pour une start-up, un risque majeur est de ne pas avoir correctement anticipé le time to market et les aléas rencontrés, et donc de se faire doubler par un concurrent qui aura une idée similaire, ou qui lancera une innovation plus performante. Le Conseil sera ici volontiers un gardien du temps.
• La suggestion d’une veille concurrentielle sur l’environnement externe (concurrents, nouveaux entrants, réglementaire, etc.), la start-up étant souvent centrée sur elle-même. Cette veille permet d’intégrer au plan de développement des considérations externes (occupation d’un marché, délivrance de brevets d’exploitation pour accélérer un développement endogène, voire proposition de cession de l’entreprise, etc.).
• La sensibilité au changement de phases de vie de la start-up (entre la phase du chasseur à celle du jardinier, ou entre celle du développement de projet à celle de gestion d’une entreprise), aux tensions entre associés qui peuvent en résulter, voire aux différents plus profonds, qui auront alors été anticipés au mieux dans le pacte d’actionnaires.

Pas de start-up sans Conseil ni administrateur indépendant ! On l’a je crois montré, même si le Conseil ne fait pas spontanément partie des priorités du dirigeant de start-up, il y a d’une part toute sa place, et peut d’autre part aider à éviter ou à surmonter des difficultés qui pourraient sinon être fatales à l’entreprise. Enfin, il accompagne l’entreprise dans la durée, idéalement dès le premier jour, en jouant un rôle largement complémentaire aux autres conseils et aides dont peut s’entourer le dirigeant de start-up. Celui-ci trouvera nécessairement parmi les administrateurs professionnels indépendants APIA celui ou ceux qui répondront le mieux à ses besoins.

Emmanuel Bonnet

APIA EST