Lost in boardroom

La sociologie serait-elle le chaînon manquant de la gouvernance des entreprises ? Un constat de terrain détonne: les apports des sciences sociales restent singulièrement absents des conseils d’administration. Ceux-ci gagneraient en efficacité à appliquer une lecture systémique de leur propre organisation.

En 2011, le regretté sociologue François Dupuy publiait “Lost in Management »(1), un ouvrage de référence démontrant que les problèmes de management ne résident ni dans les personnes, ni dans les processus, mais dans les systèmes que nous créons, le plus souvent sans les avoir pensés. Quinze ans plus tard, il semblerait utile d’appliquer désormais cette
grille de lecture à la gouvernance d’entreprise.

Un décorum souvent sans efficacité
La gouvernance connaît en effet un regain d’intérêt sous l’effet de tendances profondes :
financiarisation accrue de l’économie (PE, VC) et émulation des entreprises familiales, lois de parité (Copé-Zimmermann), multiplication des formations certifiantes (intialement IFA, EMLyon) et évangélisation des PME par des associations d’entrepreneurs, comme APIA pour les PME ou plus récemment Board Project.

Mais sur le terrain, malgré ces efforts, les dirigeants et actionnaires témoignent majoritairement d’interactions en conseil souvent décevantes, voire parfois dysfonctionnelles. Ils errent à la recherche de solutions, plaçant leurs espoirs dans de nouvelles méthodes ou dans le renouvellement du casting idéal. Ce faisant, ils ignorent l’ampleur systémique de leurs difficultés.

Des difficultés intrinsèques

Une première faiblesse tient au choix des membres du conseil, qui ne constituent pas nécessairement une équipe efficace au service de l’entreprise. Les administrateurs familiaux ou financiers s’imposent naturellement mais ils portent toujours un biais d’intérêt, souvent un certain conformisme, parfois un désalignement conférant au désengagement. Quant aux indépendants, recrutés trop classiquement pour leur expertise, ils pensent devoir justifier leur présence par leurs idées métier, au risque d’une posture de « CODIR bis », qui ajoute à la complexité de la direction de l’entreprise plutôt qu’elle ne la résout.

Un second problème, dans les PME, réside dans la faible préparation des réunions elles-mêmes. Consciemment ou non, de nombreux dirigeants manipulent le partage d’informations, souvent tardif ou incomplet, et ils manquent de clarté sur leurs attentes vis-à-vis du conseil. Cela traduit un problème plus profond : l’inutilité du board pour le dirigeant ou une menace sur sa liberté d’action. Réciproquement, les membres ne s’interrogent que trop rarement sur l’environnement qu’ils ont créé: le dirigeant peut-il y demander de l’aide sans se sentir jugé ?

La sociologie du silence

Enfin, cela installe les conditions d’une faible interaction lors des conseils. A regarder la sociologie de ses membres, on comprend qu’un système implicite d’incentives freine l’expression libre de la parole et conduit à une forme de “sleep driving” du conseil :

• l’asymétrie d’informations rend anxieux d’être pris en défaut de compétence ou de compréhension ;
• les freins culturels évitant le malaise de la contradiction, comme la politesse, la déférence au dirigeant, la gratitude à un investisseur ou la peur de déranger ;
• une résignation à ne pas intervenir, si son impact personnel sur l’entreprise est jugé faible, soit par absence de risques (comités consultatifs), soit par absence de gains (faible rémunération ou options) ;
• une crainte à l’inverse des financiers de voir des positions trop interventionnistes consignées en compte-rendu.

In fine, qui est alors en mesure de dire ce qui s’impose, d’expliciter les risques sans biais et de défendre l’intérêt social de l’entreprise de manière vivante?

La piste de l’Indépendant⁽³⁾

Si la ligne de force d’un conseil reste bien sûr la relation du dirigeant avec ses principaux actionnaires, des administrateurs indépendants bien choisis ont un rôle déterminant à jouer pour penser le système à l’œuvre au sein du conseil et veiller à son équilibre. En effet, eux seuls bénéficient en effet de la neutralité et de la distance nécessaires pour mener cette analyse anthropologique, à la suite d’un Dupuy. Pour réussir, ils ont besoin :

• d’avoir une hauteur de vue et une expérience de patron (plutôt que la simple expertise) pour traiter d’égal à égal avec le dirigeant, avec détachement ;
• d’être pleinement motivés pour faire l’effort d’affronter les difficultés et donc de bénéficier d’une reconnaissance matérielle corrélée à la trajectoire de l’entreprise ;
• d’être investi explicitement de la coresponsabilité du bon fonctionnement du conseil, avec une attention sociologique au jeu de chaque membre.

Cette démarche est loin d’être triviale. Le VC Mahendra Ramsinghani⁽²⁾ notait récemment que moins de 10 % des sièges d’indépendants prévus dans les pactes des start-ups américaines étaient effectivement pourvus. Pourtant c’est une approche, plus scientifique et moins anecdotique, qui peut libérer le plein potentiel d’un conseil d’administration – et accessoirement donner plus de satisfaction à ses membres aujourd’hui un peu perdus.

Par Marc Westermann
Entrepreneur, dirigeant et administrateur de PME/ETI dans l’industrie tech, membre d’APIA Alpes et de Board Project.

(1) François Dupuy, Lost in Management, Editions Point
(2) Mahendra Ramsinghani, Startup Boards: Getting the Most Out of Your Board of Directors – Wiley Publisher
(3) l’Administrateur Indépendant, ou INED (Independant Non-Executive Director)