L’objectif n’est pas bien sûr de prôner l’absence de gouvernance en PME comme mode de fonctionnement viable, mais de mettre en évidence en creux tous les bénéfices directs et induits dont une PME sans gouvernance se prive. On évoquera ici tout spécialement le cas des PME entre 2 et 10M€ de CA, qui sont souvent un « angle mort » de la gouvernance PME et des priorités de l’administrateur indépendant (AI). Ce qui ne préjuge d’ailleurs en rien de l’acuité des besoins. Ils sont peut-être plus souvent « sous le radar » et moins souvent évoqués auprès du dirigeant.

Une PME si ordinaire…

C’est un lieu commun de dire que le dirigeant de PME est un être seul. Solitude contrainte, la taille de la PME autorise rarement la présence de plusieurs cadres de bon niveau. Solitude subie, le dirigeant de PME étant souvent plongé dans l’opérationnel, et ne réservant que peu de temps à des contacts professionnels hors de la sphère de son entreprise (salons professionnels, organisations syndicales, formations…). Solitude parfois aussi comme conséquence d’un style de gestion directif, voire autocrate, en tout cas ne libérant pas la parole des collaborateurs. Que ce style soit hérité, choisi, ou se soit simplement installé au fil du temps ne change rien à l’affaire.

Le conseil d’administration, quand il est prévu dans les statuts et qu’il ne se tient pas que sur le papier, est souvent réduit à une procédure purement administrative de signature de documents. Dans les PME familiales, les héritiers de deuxième ou troisième génération, souvent éloignés par leurs propres activités professionnelles de l’environnement de l’entreprise, ne peuvent que rarement apporter une valeur ajoutée significative. Et nous ne mentionnerons pas la propension à parfois confondre conseil d’administration et conseil de famille…

Alors, un être seul le dirigeant de PME ? Pas tout à fait cependant : ce dirigeant fait appel à des prestataires de service généralement de bonne qualité, experts-comptables, juristes, organismes normatifs… Rien bien sûr ne s’oppose à cette démarche. Le seul danger, venant de personnes qui sont des techniciens compétents d’une partie de l’activité de l’entreprise (et souvent de fonctions support), est qu’elles ne voient l’entreprise qu’à travers le prisme de leur métier, et que le dirigeant, surtout si ces personnes sont en situation d’interlocuteur quasi monopolistique, ne finisse par perdre la vision d’ensemble, voire le goût de la dimension stratégique de la prise de décision. Pour peu que notre dirigeant cultive avec ces interlocuteurs techniques ses domaines de prédilection, en négligeant ses zones d’ombre, on imagine aisément que des domaines réputés stratégiques pour l’entreprise ne soient que rarement abordés, et que les décisions n’y soient pas prises.

A supposer qu’une PME ressemble même de manière approximative à la description qui en a été faite, en quoi un administrateur indépendant, partie prenante d’une gouvernance élargie, pourrait-il changer la donne ? On donnera ici quelques exemples d’effets directs et indirects que peut apporter la présence d’un AI au sein d’une structure de gouvernance en PME.

Les effets directs

Augmentation des compétences : un AI ne se recrute ni comme un clone du dirigeant, ni nécessairement dans le secteur d’activité de l’entreprise. Nous recommandons en revanche vivement chez APIA Administrateurs Professionnels Indépendants Associés que ses compétences (savoir-faire et savoir-être) soient compatibles et complémentaires avec celles de l’entreprise, et qu’elles correspondent à un besoin identifié de l’entreprise au moment du recrutement. L’AI contribue à l’augmentation des compétences dont dispose l’entreprise par celles qu’il apporte en propre, par son réseau, et par l’effet stimulant qu’il exerce auprès de ses collègues du CA (conseil d’administration). L’entreprise se trouve ainsi mieux armée pour prendre des décisions, notamment stratégiques, le dirigeant peut s’appuyer sur les questionnements et les avis du CA pour conforter son processus de décision.

Structuration et accélération du temps : l’AI siège au sein d’une structure de gouvernance PME formalisée, récurrente : le CA, ou à défaut, un comité stratégique, d’orientation, des sages, etc.. Ce CA donne un rythme à la vie de la PME qui est sinon parfois une suite d’événements opérationnels, seulement rythmés par la saisonnalité des affaires ou la récurrence d’un salon professionnel. Ainsi, le CA structure le temps, l’espace, et les données qui y sont présentées. Il exerce une certaine pression à la production de données et à la réalisation de décisions arrêtées au cours du dernier CA, et qui seraient sinon éventuellement restées lettre morte ou auraient été repoussées. Sans parler dès la mise en place de la gouvernance de comités d’audit, des rémunérations, etc., la simple présence d’un événement récurrent auquel participe une personne étrangère à l’entreprise, l’AI, peut structurer fortement l’entreprise, donner des objectifs et des « deadlines » concrètes en développant le sentiment d’urgence.

Elargissement du champ de vision, et rétrécissement des marges d’incertitude lors de la prise de décision : les points à l’ordre du jour, les données demandées, produites, doivent permettre de traiter l’ensemble des sujets significatifs pour l’entreprise, y compris ceux auparavant situés dans les zones d’ombre du dirigeant, ou des thèmes où la procrastination était de rigueur… On peut par exemple évoquer la gestion des risques, la gestion prévisionnelle des compétences et des effectifs, l’impact prévisible de bouleversements majeurs comme l’IA, voire la question rarement ouvertement abordée de la succession du dirigeant. Ainsi, paradoxalement, un CA élargit globalement le champ de vision de l’entreprise, multiplie les critères à prendre en compte pour trancher, et en même temps facilite cette décision par réduction des zones d’incertitude. Les décisions peuvent ainsi se prendre plus sereinement et, partant, plus rapidement.

Les effets indirects

Par nature moins immédiats, moins facilement mesurables aussi, les effets indirects sont au moins aussi importants pour la PME :

Professionnalisation par ruissellement : Que l’AI siège au sein d’un CA préexistant ou d’une structure créée ex-nihilo, il va déployer beaucoup de pédagogie pour intégrer, intéresser, faire participer, et finalement faire apporter de la valeur ajoutée aux autres membres. A ce sujet, les effets croisés et cumulatifs de l’action de 2 AI au sein du même CA sont particulièrement intéressants à observer. Et l’effet ne se limite pas aux seuls membres du CA. Cela vaut de la même manière pour les équipes internes, qui seront la plupart du temps sollicitées pour produire de l’information mise à disposition du CA. Les équipes s’habitueront ici aussi à manier des concepts nouveaux de gestion, à produire rapidement de la donnée, voire à anticiper, développer de nouvelles analyses etc. De même, et notamment pour les postes réputés stratégiques au sein de l’entreprise, le CA peut demander l’établissement de fiches de postes, d’un profil souhaité du futur collaborateur etc. On peut en attendre une meilleure adéquation du recruté aux exigences actuelles et futures du poste. Il y a ainsi un effet indirect mais bien visible de ruissellement de la compétence apportée par le CA sur l’ensemble de l’entreprise.

S’habituer à raisonner en termes stratégiques : le CA peut rapidement se transformer en lieu où les participants, y compris le dirigeant, prennent de la hauteur par rapport à l’événement purement opérationnel (« stagnation du CA » ou « pression sur les marges », à titre d’illustration), intègrent à leur raisonnement les attentes et aspirations du marché, la structure et les évolutions de la concurrence, les modifications réglementaires, sociétales, voire des évolutions externes au secteur ou au marché, mais qui pourraient devenir source d’inspiration. Ne négligeons pas ici la force des outils méthodologiques (Matrice BCG, Porter, etc.) liés à la réflexion stratégique, qui appliqués à la PME, permettent souvent de révéler une réalité bien différente de la perception quotidienne. Introduire progressivement ce mode de raisonnement en PME au sein du CA, c’est réussir à dépasser le cas d’école, c’est questionner la reproduction mécanique des recettes éprouvées, c’est mettre en doute la « linéarité aménagée », c’est finalement questionner avec profit des évolutions pour prendre des décisions plus solides. Et le dirigeant, de retour dans le quotidien, développera bien évidemment également un autre niveau d’exigence auprès de ses collaborateurs. Là aussi, diffusion vertueuse par porosité des méthodes mises en œuvre au CA entre administrateurs.

Libérer la parole et les énergies : les méthodes mises en œuvre par l’AI au sein du CA ne sont jamais celles de l’affirmation péremptoire d’une vérité, ni de la décision qu’il faudrait prendre opérationnellement. Les décisions opérationnelles continuent d’appartenir pleinement à l’équipe de direction, de même d’ailleurs que la définition de la stratégie. L’AI questionne, se renseigne, pose la question d’alternatives éventuelles. Il intervient rarement avec le point de vue de l’expert, au sein du CA, il n’existe aucun domaine réservé dont seraient exclus certains administrateurs, personne ne peut se prévaloir d’une compétence qui écraserait celle des autres et en tout cas, s’il devait néanmoins en disposer, il ferait bien de n’en point faire étalage et de laisser chaque avis s’exprimer. Les désaccords peuvent aussi s’exprimer, et dans les cas extrêmes, l’AI privilégiera la démission du CA plutôt que d’entériner volens nolens des décisions qu’il n’approuve pas. Le style, on le voit, est tout différent du rapport de subordination qui peut exister en entreprise, ou le collaborateur hésitera souvent à s’opposer à son dirigeant, et bien sûr à mettre son poste en jeu. Néanmoins, cette liberté de ton qui est de règle au CA -en tout respect de la personne bien évidemment- peut là aussi diffuser dans l’entreprise, et un dirigeant qui quitte une session de CA où les avis le cas échéant divergents se sont exprimés avec sérénité, où la décision finalement prise s’en est trouvée améliorée, ne pourra qu’être plus ouvert à une objection soulevée par un salarié. Et celui-ci s’en trouvera certainement encouragé à exprimer plus souvent et plus ouvertement son opinion, de faire part de ses suggestions. Le tout pour le plus grand bien de l’entreprise.

Une PME sans gouvernance structurée n’est bien sûr pas une PME sans gouvernail. En revanche, les expériences de grand timonier seul à la barre ont rarement débouché sur des résultats probants. Les effets directs de la mise en place d’une gouvernance structurée en PME, avec CA et un ou plusieurs AI ne sont je crois plus à démontrer. Nous en sommes en tout cas chez APIA parfaitement convaincus. En PME de 2 à 10M€ de CA, auxquelles je me référais plus particulièrement dans cet article, la mise en place d’une gouvernance structurée se double d’un effet indirect particulièrement sensible et rapide : la taille de la structure, l’accessibilité générale du dirigeant, le petit nombre d’interlocuteurs font que cette diffusion indirecte peut être très efficace. Les avantages de mettre en place un AI s’en trouvent ainsi sensiblement renforcés !

Emmanuel Bonnet

APIA EST

APIA Administrateurs Professionnels Indépendants Associés, l’association nationale des administrateurs indépendants des PME-ETI et start-up, annonce une nouvelle présidence pour la région Méditerranée : Priscilla Dousse est élue Présidente d’APIA Méditerranée pour un mandat d’un an. Elle sera secondée par Cécile Deleuze Serrus, élue Vice-Présidente.

Priscilla Dousse est une dirigeante expérimentée avec une double expertise en Direction Générale et en Ressources Humaines, notamment dans des entreprises industrielles internationales innovantes. Engagée dans l’écosystème économique de la région, elle est administratrice indépendante d’une ETI indépendante dans le secteur pharmaceutique.

Dans la continuité de sa prédécesseur Nathalie Thevenon Clere, Priscilla Dousse « souhaite convaincre les entreprises de l’intérêt de la mise en place d’une gouvernance ouverte et structurée pour leur développement durable, en s’appuyant sur les ressources et services APIA, et sur le collectif des administrateurs indépendants dirigeants, sélectionnés et formés par l’association ».

Voir le communiqué de presse

370 000 entreprises, PME – PMI et ETI, vont être transmises d’ici 2030 ! ¹ Cette information provient d’une récente enquête de la BPI qui précise que 40 % des dirigeants ont l’intention de transmettre leur entreprise dans les cinq prochaines années. C’est autant de culture d’entreprise, capital invisible, qui vont se transmettre. Cette culture ne s’achète pas, par contre elle valorise – ou dévalorise – l’ensemble.

Composante essentielle du capital immatériel, la culture d’entreprise, bien qu’invisible, doit faire partie intégrante de l’équation qui permet la performance. Parfois réduite à des symboles ou valeurs, la culture d’entreprise est trop souvent cantonnée à une composante des ressources humaines. Transmettre une entreprise, ce n’est pas juste céder un actif économique, c’est surtout transmettre une culture d’organisation, une culture de décision.

Lien d’article

Dans cet épisode, Olivier Diehl nous confie :

• La conviction qu’un.e dirigeant.e de PME-ETI qui a le courage de recruter un administrateur indépendant et d’organiser une gouvernance – structurée et ouverte- gagne un accélérateur de croissance personnel

• La force d’échanger avec un administrateur indépendant, ancien mandataire social, à l’égo apaisé, obligatoirement formé

• L’utilité d’habituer la PME à rendre des comptes, à définir et à communiquer une stratégie claire, à rédiger des comptes-rendus, à être challengée sur sa vision, ses menaces, à anticiper les transformations
• La culture économique en Suisse alliée à l’obligation d’une gouvernance transparente.

Marquez votre approbation (ou pas) par une notation et un commentaire, nous serions ravis de lire votre Voix Haute !

Lien du podcast

APIA Auvergne avait organisé avec la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, une soirée afin d’échanger sur l’impact qu’a ou que peut avoir l’ESG sur la valorisation de l’entreprise.

Le sigle « ESG » (Environnemental, Social et Gouvernance) résonne souvent comme un jargon complexe ou une nouvelle contrainte réglementaire pour les chefs d’entreprise. Pourtant, l’échange entre les intervenants représentant la banque, la gestion de fonds ou les administrateurs indépendants démontrent que l’ESG est en réalité un levier stratégique majeur, un facteur désormais déterminant pour la valorisation et la pérennité de toute entreprise.

1. ESG, RSE, Développement Durable : trois termes à ne pas confondre

Bertrand Bonhomme d’APIA souligne que la confusion entre ces termes est fréquente et rappelle la distinction entre les trois termes :

• ESG : Il s’agit d’une vision externe. Ce sont les critères utilisés par les investisseurs, les fonds et les analystes pour évaluer objectivement la performance et les risques d’une entreprise sur les plans environnemental, social et de gouvernance.

• RSE (Responsabilité Sociale des Entreprises) : C’est une vision interne. Elle représente l’engagement volontaire et la démarche proactive de l’entreprise elle-même pour adresser son impact sur ses parties prenantes (employés, clients, fournisseurs, etc.).

• Développement Durable : C’est un concept beaucoup plus large, un positionnement sociétal global. Il interroge la manière dont nous consommons les ressources aujourd’hui pour ne pas compromettre les besoins des générations futures, et s’adresse davantage aux États et à la société dans son ensemble.

2. Le véritable moteur de l’ESG n’est pas l’idéologie, mais la finance

Comme l’a souligné Gilles Coudon, directeur chez Aviso Partners, la montée en puissance des critères ESG n’est pas principalement due à une vague d’idéalisme, mais à une exigence pragmatique du monde financier. Les apporteurs de capitaux des fonds d’investissement – comme les compagnies d’assurance ou les caisses de retraite – n’attendent plus seulement une performance financière pure. Ils exigent désormais une « croissance durable » et une gestion des risques à long terme.

Ce changement est si profond qu’un fonds d’investissement qui ignorerait les critères ESG dans sa stratégie aurait aujourd’hui d’énormes difficultés à lever des capitaux, il est devenu « impossible » pour un fonds de trouver de l’argent auprès des souscripteurs sans prendre en compte ces critères de manière rigoureuse.

3. Ignorer l’ESG, ce n’est pas un choix, c’est un risque direct pour votre valorisation

Pour un dirigeant qui envisage la transmission ou la vente de son entreprise, l’impact de l’ESG est direct et concret. Ignorer ces sujets mène à ce que Pierre-Antoine Ruyssen, Directeur chez Aviso Partners, appelle un « assèchement de la liquidité » : le nombre d’acheteurs potentiels, notamment les fonds d’investissement, diminue drastiquement.

Les conséquences sont inévitables : soit l’entreprise subit une décote significative sur sa valorisation, soit elle ne trouve tout simplement aucun acheteur. La preuve de cette nouvelle réalité est l’émergence des due diligences ESG (ou VDD ESG) qui sont de plus en plus conduites en tout début de processus de cession, au même titre que les audits financiers.

4. Arrêtez de penser « ESG », commencez par « GES »

Plusieurs intervenants ont proposé de renverser l’acronyme GES au lieu de ESG car la Gouvernance est le point fondateur d’une politique Environnementale et Sociale. C’est elle qui structure la vision, la prise de décision et garantit la mise en œuvre. Il est impossible de mettre en place une politique Environnementale et Sociale crédible et pérenne sans une « gouvernance robuste qui y croit ».

Parmi les critères de gouvernance jugés « incontournables », on retrouve :

• La structure et l’indépendance du conseil d’administration.
• La transparence financière.
• La gestion de l’éthique et des risques.

Les participants de la table ronde soulignent que l’importance accordée à l’Environnement ou au Social va dépendre du type d’activité (Industrie ou Service), du type d’investisseurs et du contexte géographique ou réglementaire.

Les critères considérés comme les plus courants sont pour l’environnement ( l’empreinte carbone (scopes 1, 2, 3), la gestion de l’énergie et des ressources (eau, matières premières), la gestion des déchets / recyclage, la politique de transition énergétique et le traitement des risques climatiques (adaptation, résilience) et pour le Social (les conditions de travail et sécurité, l’attractivité et fidélisation des talents, la formation et développement des compétences, l’égalité et la diversité, le dialogue social / relations avec les parties prenantes et l’impact localet chaîne d’approvisionnement responsable

5. La bonne nouvelle concernant l’ESG ? Elle est déjà appliquée par de nombreuses entreprises  sans qu’elles en aient pleinement conscience

Un conseil pragmatique et rassurant a été adressé à de nombreux dirigeants de PME par Bruno Allimonier, Directeur de la branche entreprise du Puy de Dôme de BP AURA :

« Vous appliquez très probablement déjà des principes ESG sans les avoir étiquetés comme tels. La gestion rigoureuse des ressources humaines, l’attention portée à la sécurité, la fidélité des fournisseurs ou l’ancrage territorial sont autant d’actions qui relèvent de l’ESG ».

L’enjeu principal n’est donc pas de tout réinventer à partir de zéro, mais bien de construire sur l’existant après l’avoir formaliser. Il s’agit donc dans un temps « un », de structurer ce qui est déjà fait, d’identifier les points d’amélioration concrets et, surtout, de savoir le communiquer efficacement aux parties prenantes (banquiers, investisseurs, clients) et dans un temps « deux » de définir les axes d’amélioration.

6 – La mauvaise nouvelle est qu’il y a encore des freins chez les dirigeants à aller plus loin

Les intervenants s’accordent sur différents types de freins :

1. Le manque d’appropriation stratégique de la part du dirigeant, ce qui se traduit par une absence d’objectifs ou des objectifs flous. Beaucoup d’entreprises voient encore l’ESG comme une contrainte réglementaire ou de communication, pas comme un levier de performance durable.

• L’absence de gouvernance dédiée – sans portage fort par la direction. L’ESG reste parfois « cantonnée » au service des Ressources Humaines ou à la Communication, sans réel soutien du top management ou du conseil d’administration.

• La complexité de la collecte et du reporting de données (La récolte des Données ESG est perçue comme un casse-tête technique)

• Le manque de compétences internes compte tenuque le pilotage de l’ESG exige des compétences pluridisciplinaires : environnement, droit, finance, stratégie, RH…et que peu d’entreprises — surtout les PME/ETI — ont des équipes formées à ces sujets ou les moyens financiers.

• La difficulté à prouver la rentabilité de l’ESG (L’ESG peut être perçue comme un coût plutôt qu’un investissement). Beaucoup de dirigeants demandent encore : “Quel est le ROI concret de l’ESG ?” et les bénéfices (réputation, attractivité RH, réduction des risques) sont souvent indirects et de long terme, alors que la pression financière est immédiate.

• La culture d’entreprise et résistance au changement. L’ESG bouscule les habitudes : transparence, redevabilité, indicateurs non financiers…et demande des efforts pour être implantée

7 – Conclusion : L’ESG, un levier à activer

Tous les intervenants sont d’accords pour dire que l’ESG ne doit plus être considérée comme une simple contrainte administrative ou réglementaire mais comme un prisme stratégique incontournable qui impacte directement la valeur et la pérennité de l’entreprise.

Pour structurer cette démarche et passer de l’informel au formel, pour aider le dirigeant de l’entreprise, le rôle de l’administrateur indépendant apparaît comme un catalyseur clé, apportant le recul et le regard extérieur indispensables. C’est lui qui peut questionner, challenger et aider à construire une gouvernance robuste, véritable fondation de toute stratégie ESG réussie. Bertrand Bonhomme d’APIA rappelle qu’un mémento de synthèse sur l’ESG et les 35 questions que tout administrateur APIA doit poser lors des conseils sont à disposition.

Article rédigé à partir des interventions de

• Bruno Allimonier (Directeur de la branche Entreprise Puy de Dôme de la Banque Populaire Auvergne,
• Philippe Bey, Directeur régional entreprise et Banque Privée de BP AURA (animateur)
• Gilles Coudon (Directeur associé chez Aviso Partners), 
• Pierre-Antoine Ruyssen (Directeur de Participations chez Garibaldi)
• Bertrand Bonhomme (APIA Auvergne – membre du groupe de travail ESG)
• Laurent Etellin – président APIA Auvergne