Introduction

En PME patrimoniale, le fonds d’investissement reste un interlocuteur moins connu que le banquier ou l’expert-comptable :

  • Les opérations concernent souvent des premières ouvertures du capital à un tiers extérieur à la famille détentrice, ce qui renforce la dimension d’inconnu, de découverte, d’éventuels quiproquos … et d’opportunités.
  • Si introduire un fonds dans son tour de table n’est pas un acte de gestion banal, il devient fréquent : +/- 5% des entreprises de plus de 3M€ de CA accueillent chaque année et pour une durée de 5 à 10 ans un fonds dans leur tour de table.
  • L’arrivée d’un fonds d’investissement dans l’actionnariat d’une PME reste souvent vécue comme une révolution culturelle de grande ampleur. Parfois considérée avec méfiance, sous forme de contrainte, le dirigeant pourra même renoncer à franchir le pas, prenant là-aussi une décision lourde de conséquences.

Sans minimiser les risques inhérents à l’accueil d’un fonds d’investissement dans votre tour de table, l’objectif de cet article est de les relativiser, de voir tout le parti positif que vous pouvez en tirer, et surtout ce qu’il convient de mettre en œuvre, parfois au préalable, en termes notamment de bonnes pratiques et de gouvernance, pour sécuriser à la fois la famille détentrice et l’entreprise. Nous serons ainsi amenés à souligner le rôle de l’administrateur indépendant, avant, pendant, et au moment de la sortie du fonds.

Le fonds arrive souvent dans un contexte de rupture ou d’évolution, subie ou provoquée

Il existe d’excellentes raisons d’accueillir un fonds en PME : dans près de 60% des cas, il s’agit d’accompagner une transmission (donc changement de dirigeant, peut-être de nouvelles orientations, et aide à la constitution du tour de table du repreneur), et dans près de 30%, le fonds intervient dans le cadre d’un projet de développement qui nécessite des capitaux importants (croissance externe par exemple, un projet d’envergure qui va certainement impacter fortement le mode de fonctionnement de l’entreprise). Les autres cas (OBO Owner Buying Out)  et les situations de retournement (+/-1%) sont plus rares en PME.

A noter que dans bien des cas, le recours à un fonds est un des rares moyens de concrétiser les ambitions du dirigeant dans la conduite d’un projet structurant ou de grande envergure pour son entreprise. Une reprise d’entreprise comme un projet de développement sont rarement autofinancés, quasiment jamais financés exclusivement par endettement bancaire ou par un apport en capital des actionnaires en place et le recours au marché boursier est fermé aux PME.

L’appel aux ressources d’un fonds est donc bien souvent la seule solution pour garantir le développement et la pérennité de l’entreprise. Les alternatives s’appellent ici alliance entre pairs, concurrents, fournisseurs, avec également leur lot d’opportunités et d’incertitudes. En tout état de cause, ne pas prendre de décision signifie souvent pour le dirigeant se maintenir plus longtemps que souhaité, avec une envie entrepreneuriale et des réflexes qui s’amenuisent, ou louper le coche de la taille critique, du marché porteur ou de l’innovation, et donc perdre relativement en taille, en présence, voire en pertinence sur son marché, et à terme, disparaître. La décision est donc tout sauf anodine.

Un fonds d’investissement vous apporte certes des capitaux, mais ce n’est que la partie émergée de son action attendue

Tous les fonds sont apporteurs de capitaux, c’est certes un critère important, mais cela ne devrait pas être l’élément unique de différenciation, surtout dans un contexte APIA où nous jetons un regard spécifique sur la gouvernance. A ce sujet :

Le fonds apporte du capital immédiatement, selon les situations, il doit aussi être en mesure de le maintenir plus longtemps que les +/- 7 années « classiques », ou présenter une capacité à compléter son apport initial demain aussi. C’est notamment le cas des projets un peu tendus en termes de planning, « à étages », ou encore avec de grosses incertitudes sur la période de retour sur investissements. Un point à vérifier, donc.

Plus important pour le sujet qui nous intéresse, le fonds amène une nouvelle gouvernance. Ce sont :

  • Des règles (le pacte d’associés), qui déterminent les conditions de levée d’option, la sortie des associés, mais en ce qui concerne la gestion courante, les droits et obligations des associés et des dirigeants opérationnels (embauches, investissements, rémunérations, information préalable, reporting et comptes-rendus, etc.). Ici, il y a certainement un certain nombre de sujets dont la discussion est peu courante si le dirigeant décidait auparavant seul.
  • Des hommes, ceux qui seront vos interlocuteurs quotidiens et lors des conseils. Il y a lieu ici de se faire une idée des compétences dont vous avez besoin, du niveau souhaité, et surtout de l’intuitu personae que vous pourrez développer avec eux. Accordez ici une importance toute particulière à la capacité de vos interlocuteurs à gérer des situations de crise (quelles expériences comparables ?) … et à leur longévité dans le fonds.
  • Un nouveau rapport au temps : les conseils sont faits de récurrences des supports utilisés, de décisions, de planning d’exécution, de suivis de réalisations, de mise en évidence des écarts, autant d’éléments qui sont souvent traités de manière plus flexible en PME. C’est certes en rapport avec les objectifs de rentabilité et la durée de détention des parts de l’entreprise par le fonds, mais cela a un impact quotidien extrêmement marquant en PME.

De nouveaux outils de gestion, de nouvelles méthodes de management : le plan stratégique sur 3 à 5 ans (ambitions ressources, moyens, temps, concurrence, innovation) ainsi que la procédure budgétaire structurée font souvent leur apparition en PME avec le fonds. Il en va de même de formulaires de reporting parfois détaillés, et dont on imagine qu’ils ne sont pas que financiers (analyses de marges, de mix produits, écarts volumes, prix, etc.). Sans oublier des décisions parfois dures : recadrage, changement d’équipe, etc.

Tous ces éléments peuvent être vécus comme « hors sol » et du pur domaine du conseil d’administration. Ce serait une grave erreur. Ils représentent certes des contraintes, mais ce serait multiplier les contraintes que de réduire leur utilisation au seul conseil, et en plus priver l’entreprise d’un effet de levier certain en termes de diffusion des outils de gestion, des bonnes pratiques de management et de gouvernance, d’appropriation et de partage des objectifs stratégiques, et enfin d’unicité de la mesure de la performance.

Face à toutes ces nouveautés, la question essentielle en tant que dirigeant nous semble être celle de la meilleure préparation et organisation de ma société à l’introduction et l’appropriation de l’ensemble de ces nouveautés, afin d’en tirer le meilleur parti avant, pendant, et après la présence du fonds d’investissement dans l’entreprise.

Le défi : tirer le meilleur parti de l’arrivée et de la présence d’un fonds d’investissement à travers le rôle de l’administrateur indépendant

Sans surprise, nous avons tendance à considérer la présence d’administrateurs indépendants au sein du conseil avant l’arrivée du fonds d’investissement comme un préalable hautement recommandable, et comme une jolie manière de préparer l’arrivée du fonds :

  • L’administrateur indépendant aura probablement déjà suggéré l’introduction d’un certain nombre de pratiques de gouvernance et de structuration / diffusion de l’information qui iront dans le sens de ce qui sera réclamé par le fonds d’investissement. Il aura également familiarisé le dirigeant à travailler en présence d’un tiers dans un climat de bienveillance.
  • Il sera un allié précieux pour le dirigeant au moment des discussions avec les fonds d’investissement, de leur évaluation et de la rédaction des clauses du pacte d’associés. Dans la mesure où l’intégration d’un fonds était envisagée, l’habitude de l’administrateur indépendant de travailler dans cet environnement serait d’ailleurs un critère de recrutement important.
  • Et enfin, sa seule présence vous incitera et donnera du poids à votre requête vis-à-vis du fonds de prolonger le statu quo et d’intégrer des administrateurs indépendants dans votre nouveau conseil élargi. C’est pour vous une garantie supplémentaire que le Conseil sera un véritable conseil (ni un simulacre formel, ni un strict reporting financier), et que l’intérêt social de l’entreprise y sera représenté, spécialement en période de crise. C’est également un des moyens d’éviter le face à face parfois figé entre le fonds d’investissement et un patron qui n’avait pas toujours l’habitude d’un partage du pouvoir et de l’information Cela permet de débloquer des situations qui pourraient sinon tourner à l’affrontement stérile, de trouver des voies consensuelles médianes.

Pendant toute la durée de la présence du fonds d’investissement au conseil, l’administrateur indépendant contribuera à la bonne marche du conseil :

  • En en faisant un véritable outil de gouvernance, en en définissant avec soin le périmètre humain, en en précisant les champs de compétence (revue, prospective, questionnements stratégiques…), ainsi que la fréquence (plusieurs fois par an, possibilité de conseils extraordinaires en cas de besoin, souplesse et disponibilité des administrateurs pour répondre aux questions du dirigeant dans une posture d’alter ego non opérationnel). Par-delà les ruptures avec la situation antérieure, les changements culturels et éventuelles incompréhensions initiales, il n’y a dans ces conditions aucune raison que le Conseil ne soit rapidement reconnu par le dirigeant comme un des outils qui lui manquait dans sa chaîne de gouvernance.
  • Au-delà de la simple activité au sein du conseil, l’administrateur indépendant peut également veiller à diffuser les bonnes pratiques du conseil vers le reste de l’entreprise : on a déjà évoqué les documents supports : compatibilité, porosité des outils de gestion, utilisés au quotidien dans l’entreprise, repris en synthèse dans les réunions du conseil. Mais cela va au-delà : Transparence, collégialité des discussions, respect des procédures prévues au pacte d’associés. Un dirigeant « plutôt solitaire » dans sa prise de décision peut ainsi, sous l’influence de son conseil, devenir plus participatif dans sa gestion quotidienne, au grand bénéfice de sa gouvernance, et de l’intérêt social de l’entreprise.
  • En situation de crise, l’administrateur indépendant sera également présent pour rappeler l’intérêt social de l’entreprise, parfois négligé entre les exigences de rentabilité du fonds et le double rôle du dirigeant actionnaire.

Au moment de la sortie du fonds d’investissement : là aussi situation nouvelle pour une entreprise patrimoniale : la présence de la famille dans le capital se compte souvent en générations, et un des actionnaires, le fonds d’investissement, n’y est entré qu’avec la volonté affichée d’en sortir au bout d’une période limitée d’environ 7 ans. C’est dire combien il convient d’être conscient de cette différence d’alignement, de temporalité, d’en anticiper les effets, et de préparer soigneusement la sortie du fonds. L’administrateur indépendant peut largement faciliter la transition à ce moment crucial dans la vie de l’entreprise :

  • Le fonds sortira au moment qu’il jugera opportun, et selon des modalités généralement fixées dans le pacte d’actionnaire. Elles peuvent en revanche ne pas correspondre au moment idéal pour l’entreprise, et si les modalités de valorisation sont en principe fixées, le profil du successeur ne l’est en général pas.
  • L’administrateur indépendant peut ici jouer sur trois registres : anticiper un besoin de liquidité au moment de la sortie du fonds, et contribuer à lui trouver des solutions (baisse du pourcentage de détention du successeur par rachat de parts par les détenteurs historiques, discussions très en amont avec des candidats potentiels à la succession, rappel de l’intérêt social de l’entreprise.
  • Il contribuera à mettre en garde contre des solutions qui feraient rentrer un nouveau partenaire non souhaité (concurrent, client…) ou dont les objectifs ne seraient pas alignés avec ceux des actionnaires historiques.

Conclusion

Nous avons identifié le recours à un fonds d’investissement comme un des moyens de répondre à certains défis de l’entreprise, transmission, développement. Mais nous avons aussi vu combien le rôle bien compris d’un fonds pouvait profondément et durablement impacter sur la gouvernance de l’entreprise, en transformant une gestion parfois très solitaire du dirigeant en un modèle plus ouvert, plus participatif, et certainement plus résilient. Une telle évolution suppose des qualités rares à la fois chez le fonds et chez le dirigeant, qualités d’ouverture, d’ambition, de remises en cause. Nous avons également vu combien l’administrateur indépendant peut contribuer à rendre apaisée la venue d’un fonds d’investissement, ses interactions dans l’entreprise tout au long de sa présence, et enfin sa sortie. Le rôle de « vigie » de l’administrateur indépendant prend ici tout son sens, dans le contexte bien particulier du travail avec un fonds d’investissement.

Emmanuel Bonnet

Le développement de l’entreprise à l’international est au cœur de la réflexion stratégique du chef d’entreprise. C’est un sujet pour la gouvernance ! Pourquoi et comment une bonne gouvernance peut aider le dirigeant ? Après une brève introduction de Nathalie Clère, qui vous permettra remettre en contexte les principaux enjeux, deux dirigeants et des administrateurs partageront leur expérience de la gouvernance sur cette question.

Quels étaient les objectifs poursuivis par l’entreprise ? Quelle influence sur leur stratégie d’entreprise ? Comment se sont-ils préparés ? Comment ont-ils appréhendé et anticipé les risques ? Quels ont été les difficultés majeures, les choix difficiles ? Comment leur gouvernance les a aidés ? Quels bénéfices pour l’entreprise ? Quels écueils éviter ?

Intervenant(s)

Nathalie Clère, Présidente – APIA Méditerranée
Olivier Bédat, Ancien PDG – 5àsec
Arnaud Thiollier, Fondateur et dirigeant – Babymoov
Isabelle Capron, Administratrice Indépendante – APIA
Jacques Béraud, Administrateur Indépendant – APIA
Jacques Solleau, Directeur Capital Développement – Bpifrance

Le replay du webinaire et les slides sont accessibles dès à présent sur Bpifrance Université. 

Voici le lien vers la fiche descriptive, sur le site internet, qui donne un premier aperçu, pour les non-inscrits à la plateforme : https://www.bpifrance-universite.fr/formation/au-coeur-de-la-gouvernance-des-pme-eti-le-developpement-international/

Et voici le lien direct sur la plateforme de formation, qui nécessite de se créer un compte (gratuit) et/ou de s’identifier : https://universite.bpifrance.fr/Catalog/training/754607

Portrait d’une membre APIA dans le supplément éco du journal La Provence : Nathalie Clere, dirigeante d’APIA Méditerranée.

Lire l’article : Cliquer ici

Le 15 juin 2023, APIA tenait à Lyon son Assemblée générale ordinaire, suivie d’une table-ronde organisée par APIA Rhône-Alpes « Comment passer de la posture de dirigeant à celle d’administrateur indépendant? »

Dans son parcours, une entreprise connaît invariablement différents cycles:

  • l’étape de sa construction qui peut être parfois longue et laborieuse;
  • l’ère de son développement pour renforcer la taille critique et asseoir son futur;
  • les périodes d’inflexions stratégiques en fonction de l’évolution de ses marchés et de son environnement concurrentiel .

L’entreprise peut aussi devoir faire face à des situations plus agitées de crise de croissance ou de rupture inattendue de ses grands équilibres économiques et financiers suite à des évènements difficiles à anticiper (l’explosion actuelle des coûts énergétiques en est un bon exemple). Elle peut décider de grandir par croissance externe et modifier en conséquence en profondeur ses structures de management.

Ce ne sont que quelques exemples de la vie complexe de toute entreprise pour se frayer un chemin répondant au mieux à son intérêt social, où se conjuguent intérêt des associés, cohérence avec le projet d ‘entreprise et valeur pour les parties prenantes.

Il revient à la gouvernance de prendre les bonnes décisions pour en assurer sa pérennité. Mais trop souvent le dirigeant est seul pour faire face à toutes les questions opérationnelles et stratégiques de son organisation. Et parfois l’arrivée de nouveaux actionnaires bouscule le schéma de prise de décisions obligeant à adapter les organes de gouvernance.

L’intégration d’un ou plusieurs administrateurs indépendants peut s’avérer décisive pour franchir les nombreux obstacles de la vie d’une entreprise. Le regard externe permet souvent aux dirigeants plus opérationnels de prendre le recul nécessaire dans les situations difficiles.

La question est de savoir s’il existe une gouvernance type permettant de faire face à tous les enjeux potentiels et souvent imprévus ; sans doute non, les compétences requises n’étant pas toujours les mêmes en fonction des situations et du cycle de vie de l’entreprise.

Ayant la chance de participer à plusieurs conseils d’administration d’entreprises de taille et de maturité différentes, je mesure combien une bonne gouvernance adaptée aux circonstances est déterminante pour le succès de l’entreprise.

C’est bien sûr au chef d’entreprise en premier lieu de définir les compétences attendues tant du côté de son équipe opérationnelle que de son comité stratégique ou conseil d’administration. C’est lui qui a la meilleure lecture des challenges à venir pour son entreprise. Cela n’exclue pas qu’il puisse s’appuyer sur son équipe pour mieux analyser les enjeux ou faire appel à un conseil extérieur pour prendre les bonnes décisions.

Les actionnaires externes quand ils existent imposent parfois leurs choix et les équilibres humains sont alors plus difficiles à construire. Il n’y a pas de gouvernance idéale mais il est important pour le chef d’entreprise de se poser régulièrement la question de l’efficacité de sa structure :

  • l’organisation de mes différentes instances est-elle optimum ?
  • ai-je les bonnes compétences autour de moi compte tenu des enjeux de mon entreprise?
  • l’alignement de mes administrateurs et de mes équipes de management sur les objectifs est-il suffisant ?
  • partagent-ils la même appétence au risque ?
  • comment faire pour rendre mon dispositif plus efficace?

L’auto évaluation des organes de gouvernance est un outil souvent indispensable pour en améliorer la performance ; tout en ayant la modestie de reconnaître que l’organisation idéale n’existe pas et qu’il s’agit simplement par petites touches d’apporter quelques progrès au dispositif.

Le bon questionnement et l’implication de tous les membres de la gouvernance dans le processus permettent aussi de renforcer l’esprit collectif, facteur souvent clef de la réussite.

De ce point de vue, la présence d’administrateurs indépendants pour animer la réflexion est souvent déterminante ; sachant là aussi que le profil des administrateurs indépendants doit être adapté aux situations rencontrées. En d’autres termes, un administrateur indépendant peut avoir le bon profil pour une entreprise et moins pour une autre.

C’est d’ailleurs une des richesses d’APIA que de disposer d’un vivier important de dirigeants avec des profils variés et adaptés aux besoins particuliers des entreprises à la recherche de compétences au sein de leurs organes de gouvernance.

Daniel Chéron, APIA Auvergne

Rappelons que notre association APIA est constituée de plus de 300 dirigeants ou anciens dirigeants d’entreprises, Start-up, PME/PMI, ou ETI, au capital social pouvant être privé, familial ou détenu par des fonds.
L’ensemble des secteurs économiques, y compris associatif, est représenté.

Nos membres, par ailleurs actifs au travers de plus de 400 mandats, ont une même conviction :

Une bonne gouvernance contribue à la performance et à la pérennité de l’entreprise.

Soulignons que dans les Conseils auxquels ils participent comme Administrateurs Indépendants, et à la différence peut-être des autres Administrateurs, ils sont vus comme des pairs par le chef d’entreprise.

Privilégiant l’intérêt social, avec neutralité et bienveillance, ils ne s’interdisent pas néanmoins, par leur questionnement pertinent, une certaine impertinence courtoise.

La motivation à rejoindre APIA se caractérise par leur engagement à continuer à se former et à transmettre. Ceci est un élément fondamental de l’ADN d’APIA.

APIA agrège ainsi toute cette richesse des personnalités, des parcours, des vécus professionnels au travers des différents travaux internes et notamment ses autoformations : Regroupées dans un catalogue de plus d’une cinquantaine, elles sont animées par des membres pour les membres, et sont issues de l’échange d’expériences.

Elles délivrent pour chaque thème un véritable guide du praticien de la gouvernance qui permet à l’actuel ou futur AI d’avoir non pas tant les bonnes solutions que les bons réflexes.

A la fois pour compléter ce parcours de formation et de professionnalisation des membres APIA, et à la fois pour promouvoir l’image de l’association, il nous a paru indispensable de nous ouvrir sur l’externe.

Dans cette optique, Apia a développé depuis plusieurs années des partenariats avec une trentaine d’acteurs spécialisés dans l’écosystème entrepreneurial. Chacun de nos partenaires apporte son expertise dans une des nombreuses fonctions support de l’entreprise. Nous pouvons mentionner ici des acteurs du chiffre, du droit, de l’assurance, de la cybersécurité, de la banque, des Business Angels, de la gestion RH, des critères ESG.

L’association des bonnes pratiques de gouvernance avec l’excellence de celles de nos partenaires se concrétise par des travaux communs (cahiers à thème, évènements construits en commun, webinaires…). Les relations créées et développées dans la durée par nos membres référents avec leurs homologues chez chaque partenaire, élargissent le champ de compétence des deux parties en les familiarisant à de nouvelles problématiques, avec des angles de réflexion singuliers facilitant la création d’approches et de concepts innovants.

Ces partenariats sont donc essentiels et APIA se mobilise pour renforcer leur contenu et leur pérennité de manière à aider les chefs d’entreprise à relever leurs principaux défis :

  • agir au quotidien avec efficacité pour délivrer la performance,
  • mais aussi prendre conscience, à travers des questionnements pertinents, des évolutions, des dynamiques, voire des ruptures qui peuvent être aussi bien des menaces que des opportunités.

Au-delà de l’ardente obligation d’aider le chef d’entreprise à mettre en place une gouvernance soucieuse de prioriser l’intérêt social (la pérennité de la personne morale) de l’entreprise, le rôle de l’Administrateur Indépendant est de contribuer à améliorer la performance de l’entreprise.

Les auto-formations APIA associées aux travaux communs avec nos partenaires experts, sont le gage concret du professionnalisme revendiqué par ses membres pour délivrer la promesse.

APIA IDF

Jean-Marie Laplanche et Pierre Enderlé

Article écrit suite à la conférence AAGIR « Apia et Audencia pour une gouvernance innovante et responsable »

Tout d’abord rappelons que l’innovation est intrinsèquement liée à l’esprit d’entreprise. Sans innovation l’entreprise disparait. Ce constat établi il y a déjà plusieurs années devient chaque jour plus présent.

Premier phénomène : le raccourcissement de l’espérance de vie des organisations (passés de 60 ans à 20 ans en 2 décennies) due aux diverses innovations a entrainé un raccourcissement de la durée des mandats des dirigeants (passés, eux, de 20 ans à 5 ans en moyenne).

En effet l’attrition des entreprises dues à des dirigeants uniquement gestionnaires a poussé les actionnaires à renouveler les dirigeants de plus en plus rapidement.

Corollaire : les profils des dirigeants évoluent, passant d’un profil dirigeant-gestionnaire à celui de dirigeant-innovation dont la compatibilité n’est pas parfaite.

Innovation et théorie

La triple perspective de Geoffrey Moore ainsi que le modèle des 3 horizons de Mc Kinsey

imposent, pour chaque étape, des modèles très différents :

  • Horizon 1 : projets d’innovation incrémentale pour une amélioration de l’offre à court terme
  • Horizon 2 : projets de croissance et développement d’activité et d’organisation
  • Horizon 3 : projets d’exploration avec évolution en profondeur du business model, nouvelle combinaison de compétences et d’opportunités et augmentation de la demande de ressources

De plus l’ajout récent de nouveaux enjeux sociétaux et environnementaux (RSE, ESG…), qui ne créent pas de valeur à court terme, sont peu compatibles avec la culture du ROI prônée par les dirigeants gestionnaires.

Enfin ces évolutions peuvent concerner jusqu’à 20% des effectifs

Enfin la déstructuration créative, chère à Joseph Schumpeter, impose de remettre à plat tout ce qui a été fait auparavant.

On voit bien les enjeux d’une innovation de rupture sont considérables tant au niveau humain qu’au niveau organisation.

« Innover ce n’est pas avoir une nouvelle idée mais arrêter d’avoir une vieille idée » Edwin Herbert Land.

« Innover, c’est quitter les meilleurs modèles, lâcher les formats habituels pour en trouver d’autres et faire que le passé ne soit plus pensable » Michel Serres

Quel rôle dans ce schéma pour la gouvernance ?

Il faut encourager une triple posture :

  • Choisir entre le « dedans ou dehors » : quelle adéquation de votre organisation pour faire éclore l’innovation ? Il est difficile de concilier activité d’exploitation et

d’exploration dans la même organisation. Externaliser ?

  • Accepter la prise de risque : l’innovation échoue plus qu’elle ne réussit. Qui joue le jeu ?
  • Choisir entre financement interne ou faire appel au capital-risque. Esprit start up ?

Pratiquement

Ne pas oublier qu’une innovation doit être vendue à un client.

Un administrateur indépendant doit veiller, au sein de son conseil d’administration, à ce que le chef d’entreprise :

  • « Remue la pulpe » des équipes R&D en s’ouvrant sur l’extérieur (laboratoire, pôle de compétitivité…)
  • Mène des activités d’innovation pour favoriser l’attraction des talents
  • Construise des perspectives de marché et de diversification en adressant des besoins de clients grâce aux savoir-faire internes

Cet article a été écrit suite à la conférence AAGIR « Apia et Audencia pour une gouvernance innovante et responsable » animé par Jean Michel Moutot professeur de management à Audencia et Guy Caverot, membre APIA, de l’lRT Jules Verne et fondateur d’Internov et Jean Luc Thomé, administrateur d’Alstef group.

www.internov.fr

www.alstefgroup.com/fr/

APIA région EST - mars 2023

Partons d’une situation que nombre de dirigeants patrimoniaux ne vivront qu’une fois dans leur vie d’entrepreneur : ils vont, vous allez céder ou transmettre votre entreprise. Quel rôle peut jouer la gouvernance d’entreprise pour anticiper, préparer, et finalement mieux réussir cette étape cruciale ?

Commençons par un double constat très banal :

  • Il s’agit d’une part d’une opération que vous n’avez pas l’habitude de réaliser et pour laquelle vous n’êtes donc potentiellement pas très bien préparé.
  • Et par ailleurs, la part d’émotionnel est importante, parce qu’elle signifie une rupture dans votre vie professionnelle, souvent d’une étape importante dans une vie humaine, et qu’enfin vous allez céder une part de vous-même.

Il ne s’agit donc en aucune manière d’une banale opération de gestion. Dans la suite du propos, nous allons souligner les trois aspects qui selon nous sont essentiels à la réussite d’une opération de cession, et mettre en évidence comment une gouvernance d’entreprise bien établie et solide peut vous accompagner dans cette démarche.

Pérennité de l’entreprise

Certes votre objectif est de céder. Mais nous gagerons que l’avenir de votre entreprise ne vous est pas indifférent, bien sûr parce qu’il s’agit d’une part de vous-même, parce qu’elle porte parfois votre nom, et parce qu’elle est peuplée d’individus dont le sort vous concerne, et dont les salaires qu’ils tirent de leur travail constituent la part écrasante des revenus. Nul besoin de développer ici ces aspects de responsabilité sociétale. Notons en revanche que si en cédant vous pensez avant tout à valoriser une évolution passée, votre acquéreur va de son côté songer aux profits qu’il tirera des évolutions à venir de l’entreprise, donc de sa pérennité.

La pérennité de l’entreprise est ainsi un facteur qui pèse fortement dans les chances de transmission et dans la valorisation d’une société. Ce souci de pérennité rejoint d’ailleurs parfaitement le credo de APIA Administrateurs professionnels Indépendants Associés en termes de gouvernance : nos actions sont essentiellement gouvernées par la préoccupation de pérennité de l’entreprise.

Un acquéreur sera particulièrement sensible à cet aspect de gouvernance, peut-être d’abord en réponse à la question qu’il ne manquera pas de se poser « le dirigeant est-il homme-clé dans son entreprise ? ». L’existence d’un homme tenu pour clé est en général un facteur d’abattement de la valeur de l’entreprise. A contrario, une gouvernance solide, et notamment avec la présence d’administrateurs indépendants dans le conseil d’administration, est de nature à rassurer : elle garantit une certaine continuité en cas de départ du dirigeant, mais surtout, elle est le signe d’une approche plus participative de la gestion, l’indice de l’existence de données de suivi formalisées, d’une gestion prospective du temps rythmée par les conseils, et élimine en général l’hypothèse du dirigeant autocrate sans lequel l’entreprise s’effondrerait.

A ce titre, la présence d’administrateurs indépendants sera perçue comme un facteur positif de valorisation de l’entreprise.

Anticiper la cession

C’est un lieu commun (et néanmoins souvent négligé) de dire qu’une cession se prépare. Et pas seulement en termes strictement opérationnels de nettoyage des stocks, des comptes clients et de rafraichissement du hall d’accueil… Vous pouvez agir ici plusieurs années à l’avance selon trois axes, et votre conseil d’administration peut vous aider à formaliser et à mettre en œuvre les démarches indispensables :

Réfléchir à l’avenir stratégique de votre entreprise. Le positionnement stratégique de votre entreprise est-il pertinent pour les 10 ou 15 prochaines années ? Faut-il ajouter, retrancher un domaine d’activité ? Envisager une filialisation de certains domaines et une « vente par appartements » ? La taille de votre entreprise demeure-t-elle pertinente dans un monde qui se concentre ? Ou faut-il envisager une croissance externe avant cession ? La production répond-elle aux nouveaux impératifs de sobriété énergétique, de sécurité des approvisionnements et d’accès aux composants, de dimension écoresponsable des produits, des emballages, etc. ? Autant de questions qui influent fortement sur l’attractivité de votre entreprise et sur vos chances de cession, mais qui ne s’improvisent pas, et demandent une forte anticipation.

Envisager une typologie de repreneur. Il est des entreprises sans repreneur car elles n’ont pas anticipé le profil idéal du repreneur et n’ont rien fait pour se rapprocher de ses attentes. Est-ce un groupe national qui renforcera son implantation régionale ? Un concurrent étranger ? Une personne physique ? Sans exagérer, je dirais que vous devez avoir identifié le profil (voire le nom !) du repreneur de votre entreprise quelques années à l’avance, et que vous pouvez avoir structuré les grands axes stratégiques de votre entreprise. Par exemple en lançant un nouveau domaine d’activité, en nouant un partenariat au préalable, en développant une activité export, en ayant recruté le profil du futur directeur de la business unit, etc. L’administrateur indépendant que vous choisirez pour accompagner votre entreprise dans la démarche, le sera pour sa connaissance du secteur, son entregent et … l’épaisseur de son carnet d’adresse.

Enfin, en fonction du profil de l’acquéreur à qui vous comptez céder, vous pouvez soit anticiper des investissements qui pèseront sur l’endettement et réduiront la valeur de cession (machines, R&D, mais aussi fonctions humaines), par exemple en cas de transmission familiale, ou au contraire alléger l’entreprise d’activités moins rentables pour « parer la mariée ». Vous pouvez aussi rendre l’entreprise plus transparente et plus efficace par la mise en place de reportings de gestion, par la formation de collaborateurs et la délégation de responsabilités…

De tout ceci, il ressort que le conseil d’administration et les administrateurs indépendants, agissant dans le « temps long » et sur des aspects non directement opérationnels, sont le lieu idéal de suggestion, de formalisation et de suivi dynamique de ces actions qui vont s’échelonner sur 3 ou 5 ans.

S’entourer

On a vu précédemment combien la plupart de ces actions ne font pas partie des tâches usuelles du chef d’entreprise. Structurer la gouvernance pour accompagner l’entreprise dans cette démarche apparaît ici quasiment naturel.

Nous considérons chez APIA que cet accompagnement doit revêtir trois formes :

  • Il s’étend sur le temps long, a minima 3 à 5 ans, ce qui correspond grosso modo à la durée d’un mandat d’administrateur.
  • Il prend en compte l’intérêt général de l’entreprise, et exige à ce titre la faculté de pouvoir agréger et dépasser des compétences ponctuelles. Il ne s’agit donc pas d’un conseil « technique » de nature par exemple comptable, juridique, environnementale etc. qui ne considère généralement qu’un des aspects de la cession, mais en appréhendant les conséquences globales sur la création de valeur. Les administrateurs indépendants sont vos interlocuteurs directs qui vous parlent en conseil d’égal à égal, sans empiéter sur vos fonctions opérationnelles et de direction d’entreprise.
  • Et enfin, il dépasse le strict aspect de la cession, qui n’est que l’étape ultime d’une « mise sous tension » de l’entreprise dans l’optique de la cession. Il abordera en revanche des aspects qui pourront être de production, marketing, logistique, commerciaux, de ressources humaines ou de recherche et développement.

Originalité de l’accompagnement par un conseil d’administration : hormis le fait que le conseil d’administration est un des rares organes de gouvernance à pouvoir satisfaire aux aspects précités, l’originalité tient avant tout à la posture de l’administrateur : il crée par son questionnement bienveillant, son positionnement d’alter ego, et sa non-intervention dans la direction opérationnelle de l’entreprise, l’éclairage pour que le chef d’entreprise prenne lui-même les décisions et les mesures qui vont préparer la cession. Ainsi, vous n’êtes en aucune manière dépossédé du processus de cession, vous pourrez certainement en surmonter plus aisément les aspects émotionnels, vous saurez coordonner avec bonheur les différents conseils techniques, et vous vous positionnerez comme l’interlocuteur naturel des repreneurs.

L’administrateur indépendant vous apporte aussi, de manière extrêmement réactive et souvent aussi en dehors du cadre formel d’une réunion, des avis extérieurs documentés et dépassionnés sur les rebondissements inévitables d’une négociation de cession, y compris dans la phase finale du « closing », à un moment où les avis techniques s’opposent parfois de manière apparemment irréconciliable.

Le conseil d’administration avec en son sein des administrateurs indépendants judicieusement choisis sont ainsi en mesure de vous accompagner dès la phase amont du projet de cession, tout au long du processus, et y compris dans sa phase finale.

Conclusion

Ce rapide tour d’horizon met en lumière l’action positive d’un conseil d’administration dynamique et la contribution de l’administrateur indépendant à un moment où, s’il n’est pas déjà présent, on aurait presque tendance à se dire « à quoi bon ? Je vais céder mon entreprise ».  Or, c’est précisément à ce moment que son action peut se révéler irremplaçable, à la fois pour assurer la pérennité de l’entreprise, soulager le dirigeant, et lui assurer une valorisation optimale de ses actifs.

Gouvernance, par où commencer ?

« Je voudrais faire évoluer la gouvernance de mon entreprise mais je ne sais pas comment ni par où commencer ».

Voilà une phrase que nous entendons souvent au sein d’APIA prononcée par des dirigeants qui veulent compléter leur dirigeance (Codir, Comex ou autre instance que le dirigeant pilote et anime)  par une bonne gouvernance (conseil d’administration, comité stratégique ou autre instance auquel le dirigeant « rend compte ».

Quand elle n’est pas imposée par la loi ou par les actionnaires, la mise en place d’une gouvernance porteuse de valeur ajoutée nécessite d’avoir répondu à 6 questions clés.

 Pourquoi mettre en place une gouvernance ? 

Le premier bénéfice pour le dirigeant est d’être épaulé et soutenu par un Conseil dans le développement et la pérennité de l’entreprise.

Il y a bien d’autres avantages parmi lesquels on peut citer :

  • Une meilleure implémentation de la stratégie quand elle est structurée, réfléchie, mise en place et contrôlée.
  • Une ouverture des « chakras » de l’entreprise et une meilleure perception des signaux faibles
  • Une clarification des rôles de chacun
  • Avoir un miroir multifacette selon la composition du conseil, mais tel un phare, éclairant le devenir de l’entreprise : le regard extérieur enrichit toujours.
  • Sortir de la solitude du dirigeant particulièrement dans la stratégie et la prise de décision.
  • Un apport de compétences spécifiques manquantes dans l’entreprise

Mettre en place une gouvernance ouverte avec un ou des Administrateurs indépendants renforce la légitimité du dirigeant et lui permet de prendre de la hauteur, tester ses idées et en définitive prendre de meilleures décisions.

Où en sont mon entreprise et moi-même en tant que dirigeant ?

Selon votre maturité, votre expérience, vos talents et vos zones d’ombre, les enjeux de votre entreprise, son cycle de vie, l’apport de votre entourage, votre âge, votre capacité d’adaptation, vos compétences et bien d’autres critères, la réflexion sur la gouvernance de l’entreprise peut revêtir ou non une importance cruciale pour le développement de votre entreprise.

La limite pour l’entreprise et le pire ennemi du dirigeant peut être lui-même, s’il reste seul.

Comme aime à le dire Philippe Thomas, PDG de Veternity et Président d’APIA, « S’entourer de gens intelligents n’a jamais rendu idiot ». 

En quoi mes freins correspondent-ils à des croyances limitantes ?

Les freins à la mise en place d’une gouvernance performante sont nombreux. Ils proviennent le plus souvent de croyances limitantes.

Parmi ces freins et croyances associées, citons :

– l’ouverture à d’autres des « secrets de famille ». On préfère « laver son linge sale en famille »

– la confidentialité : « croire qu’il y a un risque de divulgation des données ou des atouts majeurs »

– le coût : « cela impacte négativement la rentabilité ».

– le manque de temps pour recruter, mettre en place, alimenter, faire fonctionner la gouvernance. « C’est une perte de temps ».

– personne ne connaît le métier aussi bien que nous en interne : « il faut absolument connaître le métier »

– penser que l’on est déjà entouré : « croire que la participation à un club de dirigeant ou le recours à un conseil puisse être suffisants ».

– méconnaître ou ignorer ses faiblesses : « Je dois être fort pour inspirer la confiance et ne pas montrer mes doutes »

– montrer ses insuffisances : « croire que le dirigeant doit être omniscient »

– l’ego et la réticence face à la contradiction : « contester mes idées signifie remettre ma légitimité en question » 

– la perte de pouvoir, la peur de l’ingérence : « l’idée de faire rentrer le loup dans la bergerie » 

– la peur d’être jugé : « de quel droit ? Avec quelle légitimité ? Avec quelles conséquences ? »

– l’optimisme exagéré : « croire que par l’effort, l’engagement et l’action, nous pouvons tout résoudre » 

– des convictions immuables : « les convictions du passé permettent de résoudre les problèmes de demain »

– l’absence de lucidité : « examiner le crash case ou les risques porte malheur et nous détourne de l’action »

– la priorisation systématique du temps court sur le temps long : « croire qu’il s’agit d’éteindre un incendie plutôt que de résoudre les problèmes climatiques »

– le manque d’ouverture et de curiosité : « croire que l’on va pouvoir continuer sans jamais rien changer »

– les pratiques habituelles dans l’entreprise : « croire que l’on va pouvoir continuer sans jamais rien changer »

– la crainte des réactions des associés : « croire que l’immobilisme est moins risqué que le mouvement ».

Aucun de ces freins ne résiste pourtant à l’expérimentation ainsi qu’en témoignent les dirigeants ayant mis en place une gouvernance ouverte.

 Pourquoi introduire un Administrateur indépendant dans son conseil ?

Un administrateur indépendant APIA est un professionnel expérimenté, dirigeant ou ex-dirigeant  ayant en plus de son expérience un bagage culturel, académique, technique, comportemental …

Il est à la fois vigile, éclaireur, médiateur et catalyseur et est focussé sur l’intérêt social de l’entreprise au travers de ses 4 dimensions que sont : la pérennité de l’entreprise, l’intérêt des associés, la cohérence avec le projet d’entreprise et la valeur pour les parties prenantes.

Ne défendant aucun intérêt propre, ni actionnaire, ni salarié, ni fournisseur, il est capable de challenger en toute responsabilité et liberté la stratégie et les décisions prises par le dirigeant mais aussi les positions des autres membres du conseil.

C’est ce qui fait qu’un administrateur indépendant et un dirigeant font une alchimie gagnante.   

Sur quels critères choisir un administrateur indépendant ?

La courbe de vie de l’entreprise, son projet d’avenir, les insuffisances du dirigeant et de son équipe sur tel ou tel aspect … vont permettre de définir le ou les profils de l’administrateur indépendant

Recruter parmi des dirigeants et ex-cadres dirigeants mandataires sociaux est un vrai plus car le dirigeant peut s’appuyer sur un pair expérimenté qui comprend son métier de dirigeant.

Selon les besoins spécifiques, on peut aussi s’entourer de cadres qui ont été  associés à la création de valeur à même d’apporter des compétences spécifiques utiles à l’entreprise ( levée de fonds, expérience sectorielle, expérience à l’international, dans la croissance externe, dans la RSE …)

Dans tous les cas, il faudra porter une attention particulière aux soft skills que l’administrateur indépendant doit avoir et notamment la hauteur de vue, l’écoute, l’assertivité, la communication et la collégialité

Comment choisir son ou ses Administrateurs indépendants ?

Choisir un ami ou un membre de sa famille permet de s’appuyer sur des personnes de confiance mais ont-ils la compétence et sont-ils les mieux à même de vous challenger avec assertivité ?

Mais comment faire confiance à un « inconnu » ?

Pour résoudre cette problématique, APIA a mis en place une procédure en 8 étapes, baptisée GIM, pour faciliter la recherche d’un Administrateur indépendant.

Parmi les étapes clés, citons :

  • la formalisation avec le dirigeant de ses attentes et la rédaction d’une fiche de poste
  • la diffusion de cette fiche de poste au sein du réseau APIA et le recueil des candidatures
  • la sélection des meilleurs profils par un comité adhoc et le choix final par l’entreprise

Ces 6 questions ayant trouvé réponses, il vous reste à donner le coup d’envoi de votre nouvelle gouvernance, rythmer les rencontres, définir les priorités et structurer les séances au bénéfice de votre entreprise.

Xavier Vankeerberghen

Administrateur Indépendant

Président APIA Hauts de France

Trouver un Administrateur