« Je voudrais faire évoluer la gouvernance de mon entreprise mais je ne sais pas comment ni par où commencer ».

Voilà une phrase que nous entendons souvent au sein d’APIA prononcée par des dirigeants qui veulent compléter leur dirigeance (Codir, Comex ou autre instance que le dirigeant pilote et anime)  par une bonne gouvernance (conseil d’administration, comité stratégique ou autre instance auquel le dirigeant « rend compte ».

Quand elle n’est pas imposée par la loi ou par les actionnaires, la mise en place d’une gouvernance porteuse de valeur ajoutée nécessite d’avoir répondu à 6 questions clés.

 Pourquoi mettre en place une gouvernance ? 

Le premier bénéfice pour le dirigeant est d’être épaulé et soutenu par un Conseil dans le développement et la pérennité de l’entreprise.

Il y a bien d’autres avantages parmi lesquels on peut citer :

• Une meilleure implémentation de la stratégie quand elle est structurée, réfléchie, mise en place et contrôlée.
• Une ouverture des « chakras » de l’entreprise et une meilleure perception des signaux faibles
• Une clarification des rôles de chacun
• Avoir un miroir multifacette selon la composition du conseil, mais tel un phare, éclairant le devenir de l’entreprise : le regard extérieur enrichit toujours.
• Sortir de la solitude du dirigeant particulièrement dans la stratégie et la prise de décision.
• Un apport de compétences spécifiques manquantes dans l’entreprise

Mettre en place une gouvernance ouverte avec un ou des Administrateurs indépendants renforce la légitimité du dirigeant et lui permet de prendre de la hauteur, tester ses idées et en définitive prendre de meilleures décisions.

Où en sont mon entreprise et moi-même en tant que dirigeant ?

Selon votre maturité, votre expérience, vos talents et vos zones d’ombre, les enjeux de votre entreprise, son cycle de vie, l’apport de votre entourage, votre âge, votre capacité d’adaptation, vos compétences et bien d’autres critères, la réflexion sur la gouvernance de l’entreprise peut revêtir ou non une importance cruciale pour le développement de votre entreprise.

La limite pour l’entreprise et le pire ennemi du dirigeant peut être lui-même, s’il reste seul.

Comme aime à le dire Philippe Thomas, PDG de Veternity et Président d’APIA, « S’entourer de gens intelligents n’a jamais rendu idiot ». 

En quoi mes freins correspondent-ils à des croyances limitantes ?

Les freins à la mise en place d’une gouvernance performante sont nombreux. Ils proviennent le plus souvent de croyances limitantes.

Parmi ces freins et croyances associées, citons :

– l’ouverture à d’autres des « secrets de famille ». On préfère « laver son linge sale en famille »

– la confidentialité : « croire qu’il y a un risque de divulgation des données ou des atouts majeurs »

– le coût : « cela impacte négativement la rentabilité ».

– le manque de temps pour recruter, mettre en place, alimenter, faire fonctionner la gouvernance. « C’est une perte de temps ».

– personne ne connaît le métier aussi bien que nous en interne : « il faut absolument connaître le métier »

– penser que l’on est déjà entouré : « croire que la participation à un club de dirigeant ou le recours à un conseil puisse être suffisants ».

– méconnaître ou ignorer ses faiblesses : « Je dois être fort pour inspirer la confiance et ne pas montrer mes doutes »

– montrer ses insuffisances : « croire que le dirigeant doit être omniscient »

– l’ego et la réticence face à la contradiction : « contester mes idées signifie remettre ma légitimité en question » 

– la perte de pouvoir, la peur de l’ingérence : « l’idée de faire rentrer le loup dans la bergerie » 

– la peur d’être jugé : « de quel droit ? Avec quelle légitimité ? Avec quelles conséquences ? »

– l’optimisme exagéré : « croire que par l’effort, l’engagement et l’action, nous pouvons tout résoudre » 

– des convictions immuables : « les convictions du passé permettent de résoudre les problèmes de demain »

– l’absence de lucidité : « examiner le crash case ou les risques porte malheur et nous détourne de l’action »

– la priorisation systématique du temps court sur le temps long : « croire qu’il s’agit d’éteindre un incendie plutôt que de résoudre les problèmes climatiques »

– le manque d’ouverture et de curiosité : « croire que l’on va pouvoir continuer sans jamais rien changer »

– les pratiques habituelles dans l’entreprise : « croire que l’on va pouvoir continuer sans jamais rien changer »

– la crainte des réactions des associés : « croire que l’immobilisme est moins risqué que le mouvement ».

Aucun de ces freins ne résiste pourtant à l’expérimentation ainsi qu’en témoignent les dirigeants ayant mis en place une gouvernance ouverte.

 Pourquoi introduire un Administrateur indépendant dans son conseil ?

Un administrateur indépendant APIA est un professionnel expérimenté, dirigeant ou ex-dirigeant  ayant en plus de son expérience un bagage culturel, académique, technique, comportemental …

Il est à la fois vigile, éclaireur, médiateur et catalyseur et est focussé sur l’intérêt social de l’entreprise au travers de ses 4 dimensions que sont : la pérennité de l’entreprise, l’intérêt des associés, la cohérence avec le projet d’entreprise et la valeur pour les parties prenantes.

Ne défendant aucun intérêt propre, ni actionnaire, ni salarié, ni fournisseur, il est capable de challenger en toute responsabilité et liberté la stratégie et les décisions prises par le dirigeant mais aussi les positions des autres membres du conseil.

C’est ce qui fait qu’un administrateur indépendant et un dirigeant font une alchimie gagnante.   

Sur quels critères choisir un administrateur indépendant ?

La courbe de vie de l’entreprise, son projet d’avenir, les insuffisances du dirigeant et de son équipe sur tel ou tel aspect … vont permettre de définir le ou les profils de l’administrateur indépendant

Recruter parmi des dirigeants et ex-cadres dirigeants mandataires sociaux est un vrai plus car le dirigeant peut s’appuyer sur un pair expérimenté qui comprend son métier de dirigeant.

Selon les besoins spécifiques, on peut aussi s’entourer de cadres qui ont été  associés à la création de valeur à même d’apporter des compétences spécifiques utiles à l’entreprise ( levée de fonds, expérience sectorielle, expérience à l’international, dans la croissance externe, dans la RSE …)

Dans tous les cas, il faudra porter une attention particulière aux soft skills que l’administrateur indépendant doit avoir et notamment la hauteur de vue, l’écoute, l’assertivité, la communication et la collégialité

Comment choisir son ou ses Administrateurs indépendants ?

Choisir un ami ou un membre de sa famille permet de s’appuyer sur des personnes de confiance mais ont-ils la compétence et sont-ils les mieux à même de vous challenger avec assertivité ?

Mais comment faire confiance à un « inconnu » ?

Pour résoudre cette problématique, APIA a mis en place une procédure en 8 étapes, baptisée GIM, pour faciliter la recherche d’un Administrateur indépendant.

Parmi les étapes clés, citons :

• la formalisation avec le dirigeant de ses attentes et la rédaction d’une fiche de poste
• la diffusion de cette fiche de poste au sein du réseau APIA et le recueil des candidatures
• la sélection des meilleurs profils par un comité adhoc et le choix final par l’entreprise

Ces 6 questions ayant trouvé réponses, il vous reste à donner le coup d’envoi de votre nouvelle gouvernance, rythmer les rencontres, définir les priorités et structurer les séances au bénéfice de votre entreprise.

Xavier Vankeerberghen

Administrateur Indépendant

Président APIA Hauts de France

La question est bien entendu dérivée des regards mi-sceptiques, mi-admiratifs que nous portons, nous Français, sur le « capitalisme rhénan ». APIA-Est, récemment implantée sur les marches orientales de notre pays, ne pouvait manquer de se la poser. Notons avant tout que le « capitalisme rhénan » est d’abord une notion mise à l’honneur par le … Français Michel Albert dans son ouvrage « capitalisme contre capitalisme » en 1991. Les Allemands la traduisent sans surprise par « Rheinischer Kapitalismus » tout en soulignant également son origine transrhénane. Défaut d’appropriation ?

Donnons dans un premier temps à grands traits les caractéristiques du capitalisme rhénan

On distingue trois aspects essentiels :

• Il travaille d’emblée dans une optique d’étroite collaboration structurée fondée sur la cogestion (Mitbestimmung https://www.bpb.de/kurz-knapp/hintergrund-aktuell/223149/vor-40-jahren-bundestag-verabschiedet-mitbestimmungsgesetz/) entre les dirigeants et les syndicats, les dirigeants et les salariés (c’est la soziale Marktwirtschaft), un partage équilibré de la valeur ajoutée entre les différents intervenants (salariés, actionnaires, financeurs), des relations étroites de partenaire avec des fournisseurs de longue date et très intégrés au processus de production, voire de R&D. Pour fonctionner sans heurt, le système amène naturellement à négocier en permanence des compromis.
• Le système fait la part belle aux banques, engagées elles aussi dans des relations de long terme avec les entreprises (on parle de « Hausbank », banque domestique), elles assurent financements et éventuellement prises de participations à côté de l’autofinancement de l’entreprise. Le recours au marché boursier et aux fonds d’investissement est certainement moins courant qu’en France.
• Le système s’inscrit donc dans la durée, à l’opposé des « quarterly results » des sociétés anglo-saxonnes, et offre un contexte d’habitudes régulières de discussions qui permet de mettre à l’ordre du jour, de manière souvent directe et sans fioriture, des points qui sinon seraient peut-être restés dans l’ombre.

Discuter des origines d’un tel système dépasserait le cadre de cet article. Entre les habitudes de financement remontant au moyen-Âge avec les banquiers lombards puis les Fugger, l’influence de la réforme qui libère la faculté de prêter de l’argent et d’en tirer profit en pays luthérien, la volonté après la seconde guerre mondiale de créer une société plus égalitaire et démocratique, on peut dire que le système jouit d’une grande antériorité et popularité en Allemagne, et est aligné sur les valeurs des Allemands, sur l’intérêt social qui prend le pas sur l’intérêt particulariste.

Ajoutons néanmoins que, comme tout système fondé sur l’équilibre des forces et le consensus, il est plus aisé à mettre en œuvre en période de forte croissance quand la ressource est abondante, plus compliquée lorsqu’elle devient rare et chère (valeur ajoutée, énergie, force de travail).

Quelles conséquences en termes de gouvernance ?

Nous pouvons à première vue conclure que le capitalisme rhénan intègre d’ores et déjà un système de gouvernance de fait, même s’il n’en porte pas le nom. On y retrouve l’attention portée à l’intérêt social de l’entreprise, et la prise en compte des différentes parties prenantes (actionnaires, financeurs, salariés, fournisseurs). L’ensemble est déterminé dans ses grandes lignes par des lois fédérales, les structures de fonctionnement selon la taille des entreprises sont définies, l’ensemble des partenaires joue globalement le jeu. Ce type de « gouvernance » est ainsi appliqué depuis plus de 50 ans dans nombre d’entreprises en Allemagne fédérale, et les entreprises peu ou moins concernées subissent indirectement l’influence de ce qui se passe ailleurs, voire vont au-delà, y compris hors des secteurs de la « tech » (cf. à ce sujet « Auf geh’s ! Wie etablierte Unternehmen durch agiles Denken und Handeln neu durchstarten können », 2018, Rimmelspacher & Wißmann).

L’ensemble est marqué par un discours pragmatique et opérationnel bien rôdé qui permet d’aborder sans fard l’ensemble des questions qui surgissent, et pas uniquement des revendications pécuniaires : qualité de vie au travail, flexibilité des horaires, questions écologiques et environnementales, responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise. Le système pousse à la création de valeur supplémentaire (il y aura plus à partager), et donc aux possibilités de plus et mieux produire, aux multiples améliorations ponctuelles, et non aux seules questions de la répartition de la richesse créée.

La limite du système est probablement à rechercher dans son caractère très endogène et dans sa capacité toute relative à dépasser si nécessaire le cadre établi : un système de gouvernance bien compris a également dans ses attributions de se saisir d’un sujet dont il n’aurait encore jamais été question, et qui pourrait notamment être amené par un administrateur indépendant disposant d’une expérience transversale étendue à d’autres entreprises. De la même manière, il est probable que les facultés de projection lointaine (construction d’une stratégie, d’une vision), de jaillissement hors du champ de vision habituel, avec des aspects parfois déraisonnables, fait ici défaut. Enfin, la recherche à tout prix, voire préprogrammée, du consensus doit émousser bien des décisions audacieuses…

La gouvernance rhénane comme une excellente base de départ

Nous pouvons donc conclure que oui, il existe un modèle « natif » rhénan qui pratique déjà une certaine forme de gouvernance, avec un corpus d’habitudes bien ancré, et ceci d’une manière plus spontanée que dans nombre d’entreprises françaises « non rhénanisées ». Ce modèle n’est certes pas exhaustif, il n’a d’ailleurs pas pour objet initial une gouvernance en tant que telle. Mais il est certainement un facilitateur de mise en place d’une gouvernance étendue, et donne une longueur d’avance aux entreprises désireuses de goûter à cette gouvernance. Il incite à aller plus loin, plus vite.

Parmi les points d’ombre de la gouvernance rhénane, points auxquels nous devons certainement prêter une attention toute particulière, d’une part en tant qu’administrateurs indépendants, et d’autre part en une période de profonds bouleversements économiques et de remise en cause des paradigmes, on peut relever trois aspects :

• Son aspect fortement endogène, qu’une gouvernance intégrant des administrateurs indépendants peut lever aisément, en favorisant ainsi l’apport de modes de réflexions et d’idées nouvelles.
• La capacité qu’a un Conseil, s’il le souhaite, d’aborder des questions apparemment iconoclastes, comme la remise en cause d’un modèle économique, le questionnement d’habitudes bien ancrées, sans provoquer inquiétude et trouble dans des assemblées plus directement habituées à traiter de questions directement opérationnelles.
• Et surtout cette composante essentielle à mon sens du travail du Conseil et de l’administrateur indépendant qui consiste à susciter dans l’entreprise la construction et l’appropriation d’une vision inspirée, audacieuse, solide, et à contrôler ensuite sa mise en œuvre. Sortir des sentiers battus, se projeter, anticiper, déjouer les facilités de la « linéarité aménagée » pour prendre en temps et heure les décisions qui s’imposent et qui seules assurent la pérennité de l’objet social.

Nous aurons d’autant plus de facilités à aborder ces sujets que les autres thèmes plus classiques couleront de source, et que les mécanismes de l’échange, du partage, de la recherche apaisée de solutions viables seront inscrits dans l’ADN de la gouvernance d’entreprise. A ce titre, considérons la gouvernance rhénane comme une chance et une base de départ appréciables pour populariser auprès de nos PME et ETI de la région APIA Est les idées de gouvernance dans leur étendue la plus large !

Les chefs d’entreprise de PME ont aussi besoin de briser l’isolement, de conseils avisés et de prendre du recul… C’est ce que pourrait apporter un administrateur ou une administratrice indépendante. A condition de bien choisir.

Découvrez l’article APIA qui a paru dans le journal Les Echos.

Nous sommes allés à la rencontre de Stéphan Grouitch, CEO d’Itecor, pour lui demander comment a-t-il mis en place son conseil d’administration. Et pourquoi fait-il appel à un administrateur indépendant.

Un peu de contexte.

Stéphan Grouitch est le CEO d’Itecor. Cette société propose des prestations de conseils et de services pour la transformation digitale des grandes entreprises. Le siège est à Vevey et 7 autres bureaux entre la Suisse et différents pays. L’entreprise représente 200 collaborateurs et a été fondée il y a exactement 30 ans.

Comment Stéphan Grouitch est arrivé chez Itecor ?   

En 1995, Stéphan Grouitch termine ses études d’ingénieur et rejoint comme intervenant, ce qui était initialement Itecor en France. 4 ans plus tard, il crée une filiale en Suisse. Pour différentes raisons et problèmes de gestion, la maison-mère devra déposer le bilan. Stéphan est présent dans les discussions et pour prendre les décisions qui en suivent. De cette expérience, il apprend et surtout cherche à éviter la même finalité pour sa structure en Suisse.

Comment faire différemment ?  

Dans cette optique, il va à la rencontre d’autres dirigeants et rejoint la communauté du YPO. dont il est toujours membre.

Le but : échanger sur des problématiques communes entre dirigeants.

Mais quelque chose lui manque encore. Il a besoin de s’assurer de la pérennité de son entreprise et de répondre à toutes les questions spécifiques liées à la gouvernance. Que mettre en place ? Comment atteindre ses objectifs sur le long terme ? Quels sont ses risques et comment y faire face ?

Il décide alors de faire appel à un administrateur indépendant pour le rejoindre dans son conseil d’administration, représenté par un secrétaire, le CFO d’Itecor et lui-même.

C’est alors qu’Olivier Bédat, aujourd’hui président d’APIA Swiss, entre en jeu. Le but pour Stéphan, être accompagné et challengé sur certaines problématiques particulières.

Comment ?

1. Il est accompagné dans la réflexion, le développement d’entreprise, son organisation et les problématiques de croissance
2. Il est challengé sur les aspects plus spécifiquement financiers et un regard méticuleux dans l’établissement des budgets lui est apporté
3. Une gouvernance plus formelle est alors mise en place

Stéphan Grouitch est l’actionnaire majoritaire d’Itecor. Par conséquent, ses choix sont parfois influencés par cette position. La mission de son administrateur indépendant, est également de lui permettre de bien dissocier ses différents rôles : CEO, Actionnaire et Président du CA.

Pourquoi faire appel à quelqu’un qui fait le même travail que vous ?

Stéphan est, à côté d’Itecor, mentor en transformation chez Generative Humanae et également administrateur indépendant chez APIA.

C’est comme pour un psychologue, s’il souhaite exercer, son propre suivi est indispensable. Même si je sais le faire pour les autres, ici, je reste impliqué émotionnellement ce qui peut fausser mon jugement et m’amener à prendre de mauvaises décisions. J’ai donc besoin d’être confronté et qu’on me dise : « Attention ! Là tu es dans l’émotionnel »

Chacun ses forces !

Pour Stéphan, l’un des atouts majeurs d’avoir un administrateur indépendant, est qu’il complète ses propres compétences. Par exemple, lors de l’établissement des budgets, la rigueur d’Olivier et son esprit critique, lui assurent une réalisation plus complète et aboutie.

Stéphan a également délégué la gestion des bonus, y compris le sien, à son CA. D’où l’importance d’avoir des personnes externes à l’entreprise.

C’est également de la formalisation que l’administrateur indépendant apporte à Itecor.

Et pour la suite ?

Stéphan est conscient que l’une des missions de son CA est d’assurer la pérennité de son entreprise.

Aujourd’hui, il est là où il souhaite être et n’envisage pas que les choses changent. Pourtant, il est conscient qu’un jour, la question de la transmission se posera. Il sait également qu’une transmission se prépare au quotidien. Grâce à une bonne gestion, toutes les futures options seront envisageables. Vendre, fusionner, acheter. La question d’une bonne gouvernance prend alors tout son sens.

Le plus important pour décider de la suite d’une entreprise est de savoir où nous en sommes au jour le jour. Si je souhaite être bien structuré, c’est pour pouvoir décider dans 10 ans dans quelle position je me placerais. Être acquis ou acquérir ? Aujourd’hui on ne se projette pas dans une logique de vente mais nous voulons se laisser le choix.

Comment assurer une bonne gouvernance ?  

A travers un conseil d’administration efficace et bien représenté.

Stéphan Grouitch a le désir de faire grandir son conseil d’administration. L’approche qu’il imagine est d’intégrer des personnes internes et externes à l’entreprise et de constituer des commissions spécifiques. Par exemple : commission rémunération, stratégie développement etc..

Il imagine que certains membres de la direction restreinte laissent leur place dans l’opérationnel à des plus jeunes pour se consacrer aux aspects purement stratégiques et le rejoignent au CA.

De plus, pour Stéphan, les membres de son conseil d’administration ne sont pas là pour l’aider à s’implanter davantage dans le tissu local mais pour le challenger ou lui apporter des idées sur la stratégie de l’entreprise. C’est pourquoi il favorisera le recrutement d’autres administrateurs indépendants qui sont formés pour répondre à ses besoins.

L’objectif est de créer un CA qui profitera de la force du regard extérieur ainsi que des connaissances des dynamismes internes. Mon but, en faisant grandir mon CA n’est pas de passer mon temps à le gérer mais au contraire de pouvoir m’en dégager pour d’autres choses.

Qu’en est-il du coût ?

Effectivement, le fait de professionnaliser, à travers un conseil d’administration plus étoffé, va induire une augmentation des coûts. Cependant, c’est un bon investissement pour assurer notre pérennité. C’est également le moyen de garder une forme de liberté au détriment d’une certaine profitabilité. Parce que pour moi, l’objectif n’est pas de faire du cash.

Alors quel est l’objectif, si ce n’est le cash ?

Créer une belle boite !  Une entreprise que l’on a envie de rejoindre et surtout où l’on souhaite rester. Une entreprise qui n’est pas obsédée par l’argent et qui garde sa liberté.  

Pour maintenir cette liberté et continuer notre croissance organique, j’ai toujours refusé des financements externes qui auraient mis en péril cette indépendance et autonomie. Ma vision et la place de mon entreprise dans la société est de jouer un réel rôle économique et social et non pas de créer une machine à fric.

De plus, grâce à ma position chez Itecor, j’ai un vrai cas d’école pour pouvoir exercer mes autres activités de mentor et d’administrateur indépendant. Je sais de quoi on parle, parce que les choix j’ai également dû les faire.

Comment choisir les membres de son conseil d’administration ?

Il faut savoir quelles sont les forces que l’on souhaite trouver en fonction des faiblesses qui nous faut combler. Définir clairement le profil, les missions qu’on attend et ensuite savoir où trouver des administrateurs adéquats.  

Pourquoi APIA ?

Ce sont des administrateurs par volonté et non par opportunisme. Les membres d’APIA sont confrontés à des problématiques similaires. Ils s’intéressent à l’évolution des bonnes pratiques de la gouvernance à travers des échanges réguliers. C’est un réel vivier de compétences maintenues, entretenues et partagées.

Pour moi, il est évident que c’est la première place où j’irais chercher des membres pour compléter mon CA en dehors d’Itecor.

A votre tour !

Si vous aussi, vous souhaitez bénéficier de l’expérience d’un administrateur indépendant pour compléter votre Conseil d’administration ou pour le créer, l’équipe d’APIA est là pour vous accompagner. Prenons le temps d’en discuter.

La Gazette – 6 janvier 2023