La sociologie serait-elle le chaînon manquant de la gouvernance des entreprises ? Un constat de terrain détonne: les apports des sciences sociales restent singulièrement absents des conseils d’administration. Ceux-ci gagneraient en efficacité à appliquer une lecture systémique de leur propre organisation.

En 2011, le regretté sociologue François Dupuy publiait “Lost in Management »(1), un ouvrage de référence démontrant que les problèmes de management ne résident ni dans les personnes, ni dans les processus, mais dans les systèmes que nous créons, le plus souvent sans les avoir pensés. Quinze ans plus tard, il semblerait utile d’appliquer désormais cette
grille de lecture à la gouvernance d’entreprise.

Un décorum souvent sans efficacité
La gouvernance connaît en effet un regain d’intérêt sous l’effet de tendances profondes :
financiarisation accrue de l’économie (PE, VC) et émulation des entreprises familiales, lois de parité (Copé-Zimmermann), multiplication des formations certifiantes (intialement IFA, EMLyon) et évangélisation des PME par des associations d’entrepreneurs, comme APIA pour les PME ou plus récemment Board Project.

Mais sur le terrain, malgré ces efforts, les dirigeants et actionnaires témoignent majoritairement d’interactions en conseil souvent décevantes, voire parfois dysfonctionnelles. Ils errent à la recherche de solutions, plaçant leurs espoirs dans de nouvelles méthodes ou dans le renouvellement du casting idéal. Ce faisant, ils ignorent l’ampleur systémique de leurs difficultés.

Des difficultés intrinsèques

Une première faiblesse tient au choix des membres du conseil, qui ne constituent pas nécessairement une équipe efficace au service de l’entreprise. Les administrateurs familiaux ou financiers s’imposent naturellement mais ils portent toujours un biais d’intérêt, souvent un certain conformisme, parfois un désalignement conférant au désengagement. Quant aux indépendants, recrutés trop classiquement pour leur expertise, ils pensent devoir justifier leur présence par leurs idées métier, au risque d’une posture de « CODIR bis », qui ajoute à la complexité de la direction de l’entreprise plutôt qu’elle ne la résout.

Un second problème, dans les PME, réside dans la faible préparation des réunions elles-mêmes. Consciemment ou non, de nombreux dirigeants manipulent le partage d’informations, souvent tardif ou incomplet, et ils manquent de clarté sur leurs attentes vis-à-vis du conseil. Cela traduit un problème plus profond : l’inutilité du board pour le dirigeant ou une menace sur sa liberté d’action. Réciproquement, les membres ne s’interrogent que trop rarement sur l’environnement qu’ils ont créé: le dirigeant peut-il y demander de l’aide sans se sentir jugé ?

La sociologie du silence

Enfin, cela installe les conditions d’une faible interaction lors des conseils. A regarder la sociologie de ses membres, on comprend qu’un système implicite d’incentives freine l’expression libre de la parole et conduit à une forme de “sleep driving” du conseil :

• l’asymétrie d’informations rend anxieux d’être pris en défaut de compétence ou de compréhension ;
• les freins culturels évitant le malaise de la contradiction, comme la politesse, la déférence au dirigeant, la gratitude à un investisseur ou la peur de déranger ;
• une résignation à ne pas intervenir, si son impact personnel sur l’entreprise est jugé faible, soit par absence de risques (comités consultatifs), soit par absence de gains (faible rémunération ou options) ;
• une crainte à l’inverse des financiers de voir des positions trop interventionnistes consignées en compte-rendu.

In fine, qui est alors en mesure de dire ce qui s’impose, d’expliciter les risques sans biais et de défendre l’intérêt social de l’entreprise de manière vivante?

La piste de l’Indépendant⁽³⁾

Si la ligne de force d’un conseil reste bien sûr la relation du dirigeant avec ses principaux actionnaires, des administrateurs indépendants bien choisis ont un rôle déterminant à jouer pour penser le système à l’œuvre au sein du conseil et veiller à son équilibre. En effet, eux seuls bénéficient en effet de la neutralité et de la distance nécessaires pour mener cette analyse anthropologique, à la suite d’un Dupuy. Pour réussir, ils ont besoin :

• d’avoir une hauteur de vue et une expérience de patron (plutôt que la simple expertise) pour traiter d’égal à égal avec le dirigeant, avec détachement ;
• d’être pleinement motivés pour faire l’effort d’affronter les difficultés et donc de bénéficier d’une reconnaissance matérielle corrélée à la trajectoire de l’entreprise ;
• d’être investi explicitement de la coresponsabilité du bon fonctionnement du conseil, avec une attention sociologique au jeu de chaque membre.

Cette démarche est loin d’être triviale. Le VC Mahendra Ramsinghani⁽²⁾ notait récemment que moins de 10 % des sièges d’indépendants prévus dans les pactes des start-ups américaines étaient effectivement pourvus. Pourtant c’est une approche, plus scientifique et moins anecdotique, qui peut libérer le plein potentiel d’un conseil d’administration – et accessoirement donner plus de satisfaction à ses membres aujourd’hui un peu perdus.

Par Marc Westermann
Entrepreneur, dirigeant et administrateur de PME/ETI dans l’industrie tech, membre d’APIA Alpes et de Board Project.

(1) François Dupuy, Lost in Management, Editions Point
(2) Mahendra Ramsinghani, Startup Boards: Getting the Most Out of Your Board of Directors – Wiley Publisher
(3) l’Administrateur Indépendant, ou INED (Independant Non-Executive Director)

APIA a le plaisir d’annoncer l’élection de Gaëtan de la Brosse à la présidence d’APIA Région Auvergne, pour un mandat d’un an.

Dirigeant d’entreprise pendant plus de 20 ans au sein de l’une des plus grandes enseignes indépendantes de la distribution alimentaire, Gaëtan de La Brosse est aujourd’hui entrepreneur et administrateur indépendant. À travers sa structure, il accompagne des dirigeants dans leurs réflexions stratégiques, leurs projets de transformation et leur gouvernance.

Dans la continuité de l’action menée par Laurent Etellin, qu’il remercie pour son engagement, Gaëtan de La Brosse souhaite poursuivre le développement d’APIA Région Auvergne et renforcer la sensibilisation des dirigeants aux bénéfices d’une gouvernance ouverte.

Convaincu, par son propre parcours, que l’intégration d’un administrateur professionnel indépendant est un levier clé de pérennité, de vision stratégique et d’anticipation des risques, il œuvre pour des dirigeants moins isolés et des organisations plus robustes.

L’objectif n’est pas bien sûr de prôner l’absence de gouvernance en PME comme mode de fonctionnement viable, mais de mettre en évidence en creux tous les bénéfices directs et induits dont une PME sans gouvernance se prive. On évoquera ici tout spécialement le cas des PME entre 2 et 10M€ de CA, qui sont souvent un « angle mort » de la gouvernance PME et des priorités de l’administrateur indépendant (AI). Ce qui ne préjuge d’ailleurs en rien de l’acuité des besoins. Ils sont peut-être plus souvent « sous le radar » et moins souvent évoqués auprès du dirigeant.

Une PME si ordinaire…

C’est un lieu commun de dire que le dirigeant de PME est un être seul. Solitude contrainte, la taille de la PME autorise rarement la présence de plusieurs cadres de bon niveau. Solitude subie, le dirigeant de PME étant souvent plongé dans l’opérationnel, et ne réservant que peu de temps à des contacts professionnels hors de la sphère de son entreprise (salons professionnels, organisations syndicales, formations…). Solitude parfois aussi comme conséquence d’un style de gestion directif, voire autocrate, en tout cas ne libérant pas la parole des collaborateurs. Que ce style soit hérité, choisi, ou se soit simplement installé au fil du temps ne change rien à l’affaire.

Le conseil d’administration, quand il est prévu dans les statuts et qu’il ne se tient pas que sur le papier, est souvent réduit à une procédure purement administrative de signature de documents. Dans les PME familiales, les héritiers de deuxième ou troisième génération, souvent éloignés par leurs propres activités professionnelles de l’environnement de l’entreprise, ne peuvent que rarement apporter une valeur ajoutée significative. Et nous ne mentionnerons pas la propension à parfois confondre conseil d’administration et conseil de famille…

Alors, un être seul le dirigeant de PME ? Pas tout à fait cependant : ce dirigeant fait appel à des prestataires de service généralement de bonne qualité, experts-comptables, juristes, organismes normatifs… Rien bien sûr ne s’oppose à cette démarche. Le seul danger, venant de personnes qui sont des techniciens compétents d’une partie de l’activité de l’entreprise (et souvent de fonctions support), est qu’elles ne voient l’entreprise qu’à travers le prisme de leur métier, et que le dirigeant, surtout si ces personnes sont en situation d’interlocuteur quasi monopolistique, ne finisse par perdre la vision d’ensemble, voire le goût de la dimension stratégique de la prise de décision. Pour peu que notre dirigeant cultive avec ces interlocuteurs techniques ses domaines de prédilection, en négligeant ses zones d’ombre, on imagine aisément que des domaines réputés stratégiques pour l’entreprise ne soient que rarement abordés, et que les décisions n’y soient pas prises.

A supposer qu’une PME ressemble même de manière approximative à la description qui en a été faite, en quoi un administrateur indépendant, partie prenante d’une gouvernance élargie, pourrait-il changer la donne ? On donnera ici quelques exemples d’effets directs et indirects que peut apporter la présence d’un AI au sein d’une structure de gouvernance en PME.

Les effets directs

Augmentation des compétences : un AI ne se recrute ni comme un clone du dirigeant, ni nécessairement dans le secteur d’activité de l’entreprise. Nous recommandons en revanche vivement chez APIA Administrateurs Professionnels Indépendants Associés que ses compétences (savoir-faire et savoir-être) soient compatibles et complémentaires avec celles de l’entreprise, et qu’elles correspondent à un besoin identifié de l’entreprise au moment du recrutement. L’AI contribue à l’augmentation des compétences dont dispose l’entreprise par celles qu’il apporte en propre, par son réseau, et par l’effet stimulant qu’il exerce auprès de ses collègues du CA (conseil d’administration). L’entreprise se trouve ainsi mieux armée pour prendre des décisions, notamment stratégiques, le dirigeant peut s’appuyer sur les questionnements et les avis du CA pour conforter son processus de décision.

Structuration et accélération du temps : l’AI siège au sein d’une structure de gouvernance PME formalisée, récurrente : le CA, ou à défaut, un comité stratégique, d’orientation, des sages, etc.. Ce CA donne un rythme à la vie de la PME qui est sinon parfois une suite d’événements opérationnels, seulement rythmés par la saisonnalité des affaires ou la récurrence d’un salon professionnel. Ainsi, le CA structure le temps, l’espace, et les données qui y sont présentées. Il exerce une certaine pression à la production de données et à la réalisation de décisions arrêtées au cours du dernier CA, et qui seraient sinon éventuellement restées lettre morte ou auraient été repoussées. Sans parler dès la mise en place de la gouvernance de comités d’audit, des rémunérations, etc., la simple présence d’un événement récurrent auquel participe une personne étrangère à l’entreprise, l’AI, peut structurer fortement l’entreprise, donner des objectifs et des « deadlines » concrètes en développant le sentiment d’urgence.

Elargissement du champ de vision, et rétrécissement des marges d’incertitude lors de la prise de décision : les points à l’ordre du jour, les données demandées, produites, doivent permettre de traiter l’ensemble des sujets significatifs pour l’entreprise, y compris ceux auparavant situés dans les zones d’ombre du dirigeant, ou des thèmes où la procrastination était de rigueur… On peut par exemple évoquer la gestion des risques, la gestion prévisionnelle des compétences et des effectifs, l’impact prévisible de bouleversements majeurs comme l’IA, voire la question rarement ouvertement abordée de la succession du dirigeant. Ainsi, paradoxalement, un CA élargit globalement le champ de vision de l’entreprise, multiplie les critères à prendre en compte pour trancher, et en même temps facilite cette décision par réduction des zones d’incertitude. Les décisions peuvent ainsi se prendre plus sereinement et, partant, plus rapidement.

Les effets indirects

Par nature moins immédiats, moins facilement mesurables aussi, les effets indirects sont au moins aussi importants pour la PME :

Professionnalisation par ruissellement : Que l’AI siège au sein d’un CA préexistant ou d’une structure créée ex-nihilo, il va déployer beaucoup de pédagogie pour intégrer, intéresser, faire participer, et finalement faire apporter de la valeur ajoutée aux autres membres. A ce sujet, les effets croisés et cumulatifs de l’action de 2 AI au sein du même CA sont particulièrement intéressants à observer. Et l’effet ne se limite pas aux seuls membres du CA. Cela vaut de la même manière pour les équipes internes, qui seront la plupart du temps sollicitées pour produire de l’information mise à disposition du CA. Les équipes s’habitueront ici aussi à manier des concepts nouveaux de gestion, à produire rapidement de la donnée, voire à anticiper, développer de nouvelles analyses etc. De même, et notamment pour les postes réputés stratégiques au sein de l’entreprise, le CA peut demander l’établissement de fiches de postes, d’un profil souhaité du futur collaborateur etc. On peut en attendre une meilleure adéquation du recruté aux exigences actuelles et futures du poste. Il y a ainsi un effet indirect mais bien visible de ruissellement de la compétence apportée par le CA sur l’ensemble de l’entreprise.

S’habituer à raisonner en termes stratégiques : le CA peut rapidement se transformer en lieu où les participants, y compris le dirigeant, prennent de la hauteur par rapport à l’événement purement opérationnel (« stagnation du CA » ou « pression sur les marges », à titre d’illustration), intègrent à leur raisonnement les attentes et aspirations du marché, la structure et les évolutions de la concurrence, les modifications réglementaires, sociétales, voire des évolutions externes au secteur ou au marché, mais qui pourraient devenir source d’inspiration. Ne négligeons pas ici la force des outils méthodologiques (Matrice BCG, Porter, etc.) liés à la réflexion stratégique, qui appliqués à la PME, permettent souvent de révéler une réalité bien différente de la perception quotidienne. Introduire progressivement ce mode de raisonnement en PME au sein du CA, c’est réussir à dépasser le cas d’école, c’est questionner la reproduction mécanique des recettes éprouvées, c’est mettre en doute la « linéarité aménagée », c’est finalement questionner avec profit des évolutions pour prendre des décisions plus solides. Et le dirigeant, de retour dans le quotidien, développera bien évidemment également un autre niveau d’exigence auprès de ses collaborateurs. Là aussi, diffusion vertueuse par porosité des méthodes mises en œuvre au CA entre administrateurs.

Libérer la parole et les énergies : les méthodes mises en œuvre par l’AI au sein du CA ne sont jamais celles de l’affirmation péremptoire d’une vérité, ni de la décision qu’il faudrait prendre opérationnellement. Les décisions opérationnelles continuent d’appartenir pleinement à l’équipe de direction, de même d’ailleurs que la définition de la stratégie. L’AI questionne, se renseigne, pose la question d’alternatives éventuelles. Il intervient rarement avec le point de vue de l’expert, au sein du CA, il n’existe aucun domaine réservé dont seraient exclus certains administrateurs, personne ne peut se prévaloir d’une compétence qui écraserait celle des autres et en tout cas, s’il devait néanmoins en disposer, il ferait bien de n’en point faire étalage et de laisser chaque avis s’exprimer. Les désaccords peuvent aussi s’exprimer, et dans les cas extrêmes, l’AI privilégiera la démission du CA plutôt que d’entériner volens nolens des décisions qu’il n’approuve pas. Le style, on le voit, est tout différent du rapport de subordination qui peut exister en entreprise, ou le collaborateur hésitera souvent à s’opposer à son dirigeant, et bien sûr à mettre son poste en jeu. Néanmoins, cette liberté de ton qui est de règle au CA -en tout respect de la personne bien évidemment- peut là aussi diffuser dans l’entreprise, et un dirigeant qui quitte une session de CA où les avis le cas échéant divergents se sont exprimés avec sérénité, où la décision finalement prise s’en est trouvée améliorée, ne pourra qu’être plus ouvert à une objection soulevée par un salarié. Et celui-ci s’en trouvera certainement encouragé à exprimer plus souvent et plus ouvertement son opinion, de faire part de ses suggestions. Le tout pour le plus grand bien de l’entreprise.

Une PME sans gouvernance structurée n’est bien sûr pas une PME sans gouvernail. En revanche, les expériences de grand timonier seul à la barre ont rarement débouché sur des résultats probants. Les effets directs de la mise en place d’une gouvernance structurée en PME, avec CA et un ou plusieurs AI ne sont je crois plus à démontrer. Nous en sommes en tout cas chez APIA parfaitement convaincus. En PME de 2 à 10M€ de CA, auxquelles je me référais plus particulièrement dans cet article, la mise en place d’une gouvernance structurée se double d’un effet indirect particulièrement sensible et rapide : la taille de la structure, l’accessibilité générale du dirigeant, le petit nombre d’interlocuteurs font que cette diffusion indirecte peut être très efficace. Les avantages de mettre en place un AI s’en trouvent ainsi sensiblement renforcés !

Emmanuel Bonnet

APIA EST

APIA Administrateurs Professionnels Indépendants Associés, l’association nationale des administrateurs indépendants des PME-ETI et start-up, annonce une nouvelle présidence pour la région Méditerranée : Priscilla Dousse est élue Présidente d’APIA Méditerranée pour un mandat d’un an. Elle sera secondée par Cécile Deleuze Serrus, élue Vice-Présidente.

Priscilla Dousse est une dirigeante expérimentée avec une double expertise en Direction Générale et en Ressources Humaines, notamment dans des entreprises industrielles internationales innovantes. Engagée dans l’écosystème économique de la région, elle est administratrice indépendante d’une ETI indépendante dans le secteur pharmaceutique.

Dans la continuité de sa prédécesseur Nathalie Thevenon Clere, Priscilla Dousse « souhaite convaincre les entreprises de l’intérêt de la mise en place d’une gouvernance ouverte et structurée pour leur développement durable, en s’appuyant sur les ressources et services APIA, et sur le collectif des administrateurs indépendants dirigeants, sélectionnés et formés par l’association ».

Voir le communiqué de presse

370 000 entreprises, PME – PMI et ETI, vont être transmises d’ici 2030 ! ¹ Cette information provient d’une récente enquête de la BPI qui précise que 40 % des dirigeants ont l’intention de transmettre leur entreprise dans les cinq prochaines années. C’est autant de culture d’entreprise, capital invisible, qui vont se transmettre. Cette culture ne s’achète pas, par contre elle valorise – ou dévalorise – l’ensemble.

Composante essentielle du capital immatériel, la culture d’entreprise, bien qu’invisible, doit faire partie intégrante de l’équation qui permet la performance. Parfois réduite à des symboles ou valeurs, la culture d’entreprise est trop souvent cantonnée à une composante des ressources humaines. Transmettre une entreprise, ce n’est pas juste céder un actif économique, c’est surtout transmettre une culture d’organisation, une culture de décision.

Lien d’article