Administrateurs Professionnels Indépendants Associés 
L’Eco d’Ici vous parle ce jeudi matin de « gouvernance ». Un mot un peu solennel pour expliquer comment un chef d’entreprise gouverne sa société. Et même s’il est seul à bord, il peut se faire aider par un administrateur indépendant. C’est ce propose l’association APIA implantée aussi en Auvergne.
Voici le lien du replay du reportage de France Bleu :
Cette Rencontre de la Gouvernance, réservée aux Dirigeants d’entreprises, s’est déroulée en 3 temps :
Les bons résultats de la France, qui occupe la première place mondiale en termes de parité au sein des conseils d’administration des grandes entreprises, occultent une réalité sur le terrain. Les TPE et PME représentent près de 99 % des entreprises françaises, pourtant le taux moyen de féminisation de leurs conseils d’administration n’atteint même pas les 20 %. Un quart de ces sociétés n’y font siéger aucune femme. Alors même que la gouvernance est, par définition, la partie prenante de l’entreprise la plus assujettie à une obligation d’exemplarité.
Introduction
Il n’existe aucune raison de penser que l’administrateur indépendant soit un surhomme. Donc, il doit commettre, de temps à autre, comme chacun, comme vous aussi, chef d’entreprise, des erreurs, dont pourtant nul ne parle, dont il n’est même pas politiquement correct de parler. Et pourtant ! L’objet de ces lignes, en évoquant quelques types d’échecs rencontrés par les administrateurs indépendants est de montrer combien on peut retirer d’enseignements positifs de ces expériences et, comment nous pouvons devenir meilleurs dans l’exercice de nos mandats, puisqu’il est avéré que nous apprenons plus de nos échecs que de nos succès. C’est même certainement en raison de notre forte expérience en termes de gouvernance que nous pouvons, chez APIA, d’une part identifier très tôt les risques d’erreurs d’appréciation, d’autre part en minimiser l’apparition et enfin en réduire les effets s’ils surviennent. Une leçon de modestie, un tribut payé à l’expérience, et finalement, une raison supplémentaire de faire confiance à APIA pour le choix d’un administrateur indépendant !.
Echec par … absence d’administrateur indépendant
Nous connaissons tous des entreprises, PME patrimoniales, start-ups, qui ne possèdent pas de conseil d’administration, ou de comité stratégique. Parfois, le Conseil existe formellement, il se tient physiquement, et joue le rôle chambre d’enregistrement, ou n’existe, dans sa forme la plus épurée, que sur le papier. Il nous arrive de connaître le dirigeant de l’entreprise. Et malgré tous nos efforts, nous n’avons pas réussi à le convaincre de l’intérêt que représenterait pour lui la présence à ses côtés d’un ou de plusieurs administrateurs indépendants.
Reconnaissons-le, nous pourrions parler d’échec. Manque de force de conviction ou absence d’arguments et de questionnements percutants de notre part, voire chez le dirigeant doute voilé et non levé quant à l’utilité de la fonction. Il invoquera de son côté le manque de temps, l’existence en interne de tous les ingrédients nécessaires à la prise de décision, le caractère spécifique de son entreprise, voire la confidentialité de ses opérations. Il protègera peut-être aussi sa liberté incontestée de décision, sa procrastination, voire le risque d’être remis en cause. Autant d’objections que nous connaissons bien, de notre côté, et qui nous apparaissent peu recevables, mais que nous aurons dans ce cas peiné à lever, ou que nous n’aurons pas contrées avec suffisamment de vigueur.
L’échec … par absence prendra toute sa dimension si l’entreprise se trouve en difficulté, conséquence d’une décision stratégique du dirigeant peu inspirée, de la non-identification d’un risque potentiel majeur qui se révèle, de failles dans les processus, dans le suivi etc. Et nous regretterons alors probablement de n’avoir pas suffisamment insisté. Les PME où il n’existe pas d’administrateur indépendant sont encore majoritaires en France, et c’est un des objectifs d’APIA de travailler à réduire leur nombre, précisément pour éviter ce genre de situation.
Pour ce premier cas de figure, retenons ici notre difficulté à toujours partager avec succès notre conviction intime de l’intérêt de l’administrateur indépendant au conseil des PME. Et le fait que nos compétences pourraient être plus largement utilisées qu’elles ne le sont. Défaut d’évangélisation, défaut de prospection, défaut de transformation. Défauts que nous pouvons corriger au quotidien, en parlant plus autour de nous de la fonction d’administrateur indépendant, de manière (encore) plus passionnée et convaincante, auprès de plus de personnes concernées, chefs d’entreprise et futurs administrateurs. Cette note, par son approche décalée, transparente et responsable, souhaite y contribuer.
Echecs techniques. On en retiendra trois types. Le travail de l’administrateur (indépendant ou non) consiste à challenger le dirigeant, en lui posant des questions sur un projet ou sur son action, en ne mettant bien évidemment pas a priori ses compétences en doute, sans se substituer à lui dans l’opérationnel, ni lui dicter un comportement (où les questions de l’administrateur contiendraient alors déjà les réponses attendues). A ce titre, on relève les biais suivants :
Défaut de compétences. On traitera rapidement, puisque tombant sous le sens, des cas où le conseil ne réunit pas les compétences minimales nécessaires à sa tâche. Cela peut parfois être le cas dans les PME patrimoniales qui remontent à plusieurs générations, où les différentes branches de la famille délèguent des représentants pas nécessairement familiers des métiers de l’entreprise, des enjeux, des modes de fonctionnement du conseil. La réponse est ici simple : intégrez à votre conseil un administrateur (indépendant) choisi précisément pour les compétences dont vous avez besoin dans votre conseil. APIA peut vous accompagner dans la définition de la « fiche de compétences ». Et l’administrateur pourra ensuite très certainement professionnaliser la démarche du conseil, en faisant œuvre de pédagogie auprès de ses collègues « Oncle Albert et Tante Berthe », et les amener progressivement à reconsidérer la fonction du conseil et le rôle qu’ils peuvent y jouer. Avec un effet démultiplicateur positif.
Quantité, qualité et constance dans les questions posées. Elles peuvent influer significativement sur la teneur des débats, le traitement du sujet, et donc ses chances de succès ou risques d’échec. Nous sommes particulièrement sensibilisés à ces aspects chez APIA :
Echec par monoculture du conseil.
Pour ce second type d’échec, il existe heureusement des solutions immédiates et à portée de main : retenons l’importance de compétences variées portées par des femmes et des hommes d’horizons très diversifiés, et qui sauront trouver le juste milieu en termes de questionnement. Cette dernière compétence nous amène à évoquer un dernier type d’échec, lui franchement comportemental :
Le comportemental pris en défaut : Les carences évoquées ici tiennent avant tout à l’opinion que peuvent avoir les administrateurs de leur rôle dans la gouvernance de l’entreprise, dans le type de relation qu’ils développent avec leur environnement, et dans leur capacité à se remettre en cause, à faire preuve d’indépendance, de discernement et d’humilité. Nous parlons avant tout ici d’intelligence de situation. Retenons ici aussi trois phénomènes :
Méfiance et suspicion : le premier travers est certainement de placer les relations entre dirigeant et conseil, voire entre membres du conseil, sous le signe de la méfiance, du rapport de force, et de la suspicion d’intentions cachées. Autant il peut être extrêmement bénéfique de challenger positivement le dirigeant, autant une opposition larvée, systématique, campant sur des présomptions d’incompétence et d’inefficacité peut avoir des conséquences destructrices. Il appartient ici clairement au conseil, surtout nouvellement constitué (nouveau tour de table, par exemple avec un fonds d’investissement, transition générationnelle, intégration d’administrateurs indépendants) de créer les conditions d’une relation de confiance, de respect mutuel, voire de connivence implicite ou explicite. Un conseil qui ne se réunirait pas sous ces auspices serait essentiellement générateur de tensions, d’inefficacité et d’échec. Inutile d’ajouter que ces points sont inscrits très hauts dans nos préoccupations APIA d’administrateur indépendant, et que si ces conditions de fonctionnement ne devaient pas être durablement réunies, nous n’hésiterions pas à remettre en cause notre mandat, de notre propre chef.
Suivisme et couardise, des comportements certes humains, mais non de mise dans un conseil : ce deuxième aspect concerne les réactions que peut susciter une personnalité dominante, en tant que dirigeant comme en tant qu’administrateur d’ailleurs. La probabilité est alors forte que les questionnements complémentaires, voire les objections, ne soient simplement pas exprimés, et que le conseil perde ici aussi en efficacité. La tentation peut alors être grande chez la personnalité dominante de jouer de sa position pour imposer des décisions non discutées, et pour ses collègues de se réfugier dans une commodité facile d’acquiescement tacite. Les administrateurs à la frange de leur domaine de compétence, peu assurés en expression orale ou privilégiant leur confort personnel ne leur seront ici d’aucune aide. La solution, proposée là aussi dans cette autoformation APIA évoquée précédemment, consiste pour la personnalité dominante soucieuse d’une exemplarité des débats (ou à l’administrateur indépendant qui partage la même préoccupation), à réserver sa position et à suggérer à un de ses collègues de jouer l’avocat du diable, ce qui a logiquement pour conséquence d’ouvrir et d’animer le débat. Un enseignement précieux qui fait également partie des avantages des formations régulières et répétées dispensées par APIA.
Absence de remise en cause. Reconnaître l’inanité d’une décision est compliqué, surtout quand on a contribué à ce qu’elle soit prise. La simple erreur d’appréciation initiale peut ainsi se transformer en maintien au-delà des limites du supportable d’une décision erronée, et en échec aux conséquences potentiellement lourdes pour l’entreprise. Un conseil peut donc se retrouver face à la décision de « se renier » à quelques séances d’intervalle, et de reconnaître tacitement qu’il s’est trompé. L’échec peut ici être triple : dans sa forme bénigne, il consiste à faire la part du feu et abandonner dès constatation de l’erreur la réalisation de l’action. Dans une forme plus complexe, les outils de suivi de la décision n’ont pas été mis en place par le conseil, ou n’ont pas été analysés, et la prise de décision d’arrêter s’en trouvera retardée. Dans sa forme la plus grave, le refus de l’évidence, le déni, la prise en compte de facteurs idéologiques, émotionnels ou personnels feront s’enferrer l’entreprise au-delà du raisonnable. Là aussi, le rôle de l’administrateur indépendant peut être essentiel pour pointer le sujet, dépassionner les débats, faire preuve d’humilité et conserver en tête l’objectif ultime de pérennité de la personne morale de l’entreprise.
A conserver ici en mémoire : au-delà des décisions apparemment rationnelles, la manière de les amener, et de gérer les relations humaines dans cet écosystème fragile qu’est le conseil, joue un rôle également essentiel. Au-delà des savoir-faire, nous pratiquons avec assiduité chez APIA ce savoir-être qui permet au conseil de dépasser les blocages comportementaux.
Conclusion
On le voit, les causes d’échec au sein du conseil sont potentiellement nombreuses, la plupart du temps cumulatives, mais heureusement également la plupart du temps évitables. Elles exigent de l’administrateur indépendant d’être une personne complète, disposant de compétences techniques et humaines accomplies, de savoir-faire et savoir-être. Dans cette position, l’administrateur indépendant, moins intriqué dans le quotidien de l’entreprise, dans des problématiques de postures, et ne dépendant pas de son siège d’administrateur pour sa subsistance, dispose de nombreux atouts, non seulement pour appliquer les différentes parades aux échecs évoqués, mais aussi pour en diffuser les pratiques au sein du conseil. Sa formation continue, les échanges réguliers avec ses pairs, les mises en situation de cas concrets et vécus, la recherche des solutions les plus adaptées, lui donnent toutes les bases indispensables pour éviter la plupart des situations évoquées plus haut. Gageons donc que les échecs précédents qu’il lui aura été donné d’observer ou qu’il aura lui-même vécus lui donneront une sensibilité toute particulière à ces aspects, et lui permettront de les contrer avec efficacité. C’est en tout cas ce à quoi nous travaillons avec passion au quotidien ! Emmanuel Bonnet
Coup de projecteur sur l’association APIA Méditerranée, « Administrateurs Professionnels Indépendants Associés », avec Nathalie Thevenon Clere, présidente.
Sa vocation est de promouvoir et professionnaliser par des actions et des travaux collectifs la fonction d’administrateur indépendant. L’administrateur indépendant, au sein d’un conseil, veille au respect de l’intérêt social de l’entreprise et apporte aux dirigeants un accompagnement pour accélérer la croissance en encourageant la réflexion.
Crée en 2004 par et pour les chefs d’entreprise dans 8 régions en France, APIA c’est :
> 350 chefs d’entreprise,
> un réseau professionnel de 350 Administrateurs Indépendants avec une solide formation pour répondre aux enjeux de transformation de l’entreprise,
> plus de 500 mandats en cours.
Sur notre territoire, 30 membres dirigeants d’APIA exercent dans des entreprises de toute taille et dans différents secteurs d’activité, et ont développé des compétences variées : opérations de cessions acquisitions, levées de fonds, gestion de crise, développement international, RSE entreprises à mission, gouvernance des entreprises familiales… APIA Méditerranée s’appuie aussi sur ses partenaires issus des métiers de l’audit, du droit, des ressources humaines et du « Private Equity ».
Dirigeants de PME et ETI, rejoignez APIA pour ouvrir votre gouvernance et accélérer votre développement !
C’est une question lancinante qui revient régulièrement lorsqu’un administrateur indépendant se présente à un entrepreneur de PME, voire TPE. Inévitablement, après avoir expliqué en quoi sa mission consiste, la discussion glisse sur l’intérêt que l’entrepreneur aurait à s’entourer d’un
administrateur indépendant.
Et ce qui paraît évident à un entrepreneur à la tête d’une structure suffisamment organisée pour lui permettre de s’extraire du quotidien l’est beaucoup moins pour de nombreux entrepreneurs happés par la gestion des urgences.
Ainsi, un administrateur indépendant peut être un atout précieux pour un entrepreneur, en lui apportant la sérénité pour lui-même, une caution morale pour les parties prenantes de l’entreprise et en donnant à cette dernière de la profondeur à son action afin de la pérenniser.
Un soutien au chef d’entreprise, gage de sérénité.
Soutien moral et conseil
Même s’il ne s’agit pas là de sa mission première, il est évident qu’un administrateur indépendant, par sa simple présence et par le fait qu’il ne soit pas intéressé financièrement par les résultats de l’entreprise, apporte un soutien. Il joue un rôle de capteur de stress et diffuseur de sérénité,
participant ainsi à briser la solitude du chef que connaissent bien des entrepreneurs et que tous ne sont pas prêts à affronter.
Expertise et expérience
Les administrateurs indépendants apportent souvent des années d’expérience et une expertise dans des domaines spécifiques (comme la finance, le marketing, ou la stratégie d’entreprise), ce qui peut être extrêmement utile pour un entrepreneur, en particulier dans les domaines où il pourrait manquer de compétences.
Le système de cooptation au sein d’APIA en est l’illustration : une expérience significative dans la direction est exigée pour prétendre rejoindre l’association. On ne se proclame pas Administrateur Indépendant après de longues études, on le devient après de nombreuses années d’expérience.
Des garanties apportées aux parties prenantes de l’entreprise, gage de liberté d’action.
Réseau élargi
Les administrateurs indépendants peuvent avoir un réseau étendu de contacts professionnels qui peuvent être utiles pour le développement des affaires, les partenariats stratégiques, le financement, etc.
Certes un administrateur va se focaliser sur l’entreprise mais par son intermédiaire, l’entrepreneur va bénéficier d’un réseau de compétences insoupçonnées. En effet, l’Administrateur Indépendant lui fera bénéficier non seulement de son réseau acquis dans le milieu professionnel mais aussi du réseau APIA (plus de 300 chefs d’entreprise) au sein duquel il y a fort à parier que de nombreuses questions trouveront des éléments de réponses.
Crédibilité et confiance
Un entrepreneur l’oublie trop souvent, a fortiori lorsque sa structure ne lui permet pas de se doter d’une cellule de communication : s’il maitrise son savoir-faire, il néglige de le faire savoir, engendrant une méfiance naturelle de la part de certaines parties-prenantes.
Or, ces parties prenantes sont parfois des parties prenantes importantes : actionnaires, investisseurs, banques ou même clients seront non seulement rassurés mais seront curieux de comprendre les raisons pour laquelle une PME s’est dotée d’un conseil d’administration. Autant d’opportunités s’ouvrent alors pour parler et échanger autour de l’entreprise, son métier, ses savoir-faire et, pourquoi pas, capter des moyens financiers nécessaires à sa croissance et son évolution.
Une hauteur de vue pour l’entreprise, gage de pérennité.
Perspective extérieure et objective
Comme l’Administrateur Indépendant n’est pas impliqué dans les opérations quotidiennes, il peut offrir une perspective fraîche et objective, aidant à identifier des problématiques ou des opportunités que l’entrepreneur pourrait ne pas voir. Il agit ainsi comme une vigie : hauteur de vue et absence de réaction épidermiques en font un gardien de la stratégie de long terme.
Gouvernance d’entreprise
Enfin, et c’est là la raison d’être de l’Administrateur Indépendant, celui-ci n’aura de cesse de favoriser dans un premier temps l’émergence d’une gouvernance puis d’une gouvernance adaptée et efficace au sein de la structure dont il aura la co-responsabilité.
Les Administrateurs Indépendants peuvent aider à mettre en place une bonne gouvernance d’entreprise (adaptée, dynamique, tournée vers la personne morale, pleinement indépendante), ce qui est crucial pour la croissance à long terme et la durabilité de l’entreprise. Il est notable que les PME sont souvent dépendantes de leur chef. Lorsque celui-ci se retire des affaires, il n’est pas rare que l’entreprise périclite. Or, un départ de dirigeant exige de l’anticipation.
Dans un domaine plus opérationnel, l’administrateur indépendant peut aider à identifier et à gérer les risques, en s’assurant que l’entreprise ne s’engage pas dans des activités qui pourraient lui être préjudiciables à long terme.
Ainsi, en se positionnant résolument du côté de la personne juridique de l’entreprise, un administrateur indépendant, permettra à celle-ci d’anticiper les différents obstacles susceptibles de nuire à sa pérennité.
Entretien de VAR MATIN avec Nathalie Clère, Présidente d’APIA Méditerranée.
Entretien de l’AGEFI avec Philippe Thomas, Président d’APIA.
Encore trop de PME et ETI ne sont pas préparées à cette étape
cruciale. L’association des Administrateurs professionnels
indépendants associés aide à conjurer la solitude du
dirigeant.
Article est mis en ligne avec l’autorisation du CFC
Interview de Bertrand Rambaud, président de France Invest, réalisée par APIA Méditerranée, avec la collaboration de Cécile Serrus, entrepreneure, et d’Olivier Gillot, consultant en private equity et membres APIA
Représentant la majorité des sociétés de gestion actives du pays, France Invest a des objectifs ambitieux en vue de l’intégration d’administrateurs indépendants d’ici 2030.
Les conditions de l’ouverture de la gouvernance à des administrateurs indépendants dépendent des investissements. Les modifications structurelles d’une entreprise, dont l’ouverture du capital, exigent souvent l’intervention d’administrateurs indépendants pour apporter des compétences spécifiques. Reste à accorder l’indépendance de ce dernier avec les attentes du fonds. Les fonds expriment une volonté d’équilibre dans les gouvernances entre les intérêts des parties prenantes.
Moins impliqués dans les ajustements liés à l’investissement que dans le plan de développement convenu entre les actionnaires et le fonds, les administrateurs indépendants ont vocation à se concentrer sur les enjeux de transformation et de croissance, et l’alignement des intérêts entre l’actionnariat et les investisseurs financiers.
En cas de divergence, l’attente des fonds est audible : l’administrateur indépendant doit rester neutre, dans une position impartiale consistant à faciliter les échanges et contribuer à la création de valeur. En définitive, l’ouverture de la gouvernance à un administrateur indépendant n’a d’intérêt pour le fonds que si elle conduit à la réduction des risques.
Bertrand Rambaud : Ouvrir sa gouvernance à un administrateur indépendant n’a rien de systématique et je ferai la différence entre les opérations dans lesquelles les fonds ont des positions minoritaires ou majoritaires au capital des entreprises que nous accompagnons. Dans les premières, et dans le marché que nous adressons, le recours à des administrateurs indépendants demeure limité. Des administrateurs indépendants peuvent être nommés au cours de la vie de notre investissement et une compétence sectorielle, industrielle… sera le plus souvent recherchée. Dans le second cas, le recours à des administrateurs indépendants est plus systématique. Il se fait en général juste après l’investissement, généralement dans la période des 100 jours qui suit la prise de participation au cours de laquelle la gouvernance est mise en place.
Olivier Gillot : Lorsque le fonds et le dirigeant se sont mis d’accord dans le pacte d’actionnaire du recrutement d’un administrateur indépendant, le recrutement est effectué après l’ouverture du capital parce qu’au moment du closing de l’opération il y a d’autres priorités que de choisir l’administrateur indépendant. Bien que le plus tôt soit le mieux, en pratique, il faut la conjonction de la volonté du dirigeant, de l’accord du fonds et la disponibilité des deux pour entamer et mener le process de recrutement jusqu’à son terme. Chez APIA, le process de sélection structuré parmi nos 280 membres prend 3 mois environ.
Cécile Deleuze Serrus : Pour la PME Optimétrie que j’ai fondée et dirigée, à l’occasion de l’entrée au capital d’un fonds d’investissement pour accompagner un projet de croissance externe, nous avons construit une nouvelle gouvernance. Dans les Statuts, étaient prévus un Président et un Conseil de Surveillance. Pour les investisseurs, comme pour nous-mêmes, fondateurs, il est apparu souhaitable de faire participer des administrateurs indépendants à nos réflexions stratégiques au sein de ce conseil. Le choix de ces AI s’est fait en concertation sur notre proposition, en recherchant une diversité/complémentarité des profils.
BR : Les évolutions structurantes d’une entreprise nécessitent souvent le recours à un administrateur indépendant. Je pense aux transmissions, aux croissances externes, aux besoins d’appuyer ou modifier une stratégie, aux enjeux ESG…. Ces administrateurs indépendants viennent appuyer les représentants des fonds qui sont également au conseil et les dirigeants, mais en apportant un regard différent avec des compétences et des expériences spécifiques.
OG : Par anticipation de modifications structurantes de l’entreprise ou de l’actionnariat, le dirigeant décide d’enrichir son conseil d’un administrateur indépendant qui aura comme boussole l’intérêt social avant tout intérêt partisan représentant une partie de l’actionnariat. C’est souvent une orientation nouvelle du plan de développement, comme un changement d’échelle ou le développement à l’international, qui motivent la décision de désignation d’un administrateur indépendant : APIA est notamment contacté par des sociétés deeptech dont les jeunes entrepreneurs envisagent favorablement l’apport d’un administrateur indépendant dans leur scale-up.
CDS : Ce sont effectivement aux moments des modifications structurantes de la vie d’une entreprise que se posent les questions de gouvernance. J’ajouterai que les conseils juridiques qu’apportent le cabinet d’avocat de l’entreprise sont tout à fait précieux pour organiser le travail commun au sein du Conseil d’Administration ou de Surveillance, entre les différents administrateurs et échanger sur sa composition et faire valoir l’intérêt d’un ou plusieurs administrateurs indépendants.
BR : Il n’y a pas de profil type. Mais je retiendrai une dimension complémentaire par rapport à celle des dirigeants et des représentants des fonds. Et, en conséquence, nous privilégions une expérience très opérationnelle par rapport à une dimension financière, une culture de l’international, des process, parfois issus d’entreprises de taille plus importante pour apporter un autre regard. La démarche s’assimile à un recrutement et inclut par conséquence la dimension humaine, le sens du collectif, de l’écoute, le respect de l’actionnariat familial, la compréhension des enjeux propres aux fonds d’investissement. L’administrateur indépendant est par définition indépendant mais il ne peut pas s’extraire du contexte actionnarial dans lequel son mandat s’inscrit. Nous souhaitons également aller vers un meilleur équilibre de parité dans nos gouvernances.
OG : Une véritable indépendance vis-à-vis du dirigeant et du fonds est au cœur des débats entre le dirigeant et le fonds. L’expertise métier n’est pas jugée essentielle par APIA mais elle est souvent recherchée par le dirigeant, je pense à une participation dans le secteur des diagnostics énergétiques où l’expertise d’un administrateur indépendant venant d’une franchise leader de la transaction immobilière est précieuse.
Il est essentiel que l’administrateur indépendant ait une expérience passée de mandataire social et une formation au métier d’administrateur. Les 280 membres d’APIA sont recrutés selon ces critères et suivent une formation continue aux défis sans cesse renouvelés du monde économique.
BR : Dans une petite entreprise, il y aura souvent un administrateur indépendant aux compétences assez larges et ouvertes. Dans une grande entreprise, la compétence plus spécifique pourra être plus recherchée et plusieurs administrateurs indépendants siègent parfois au même conseil.
CDS : Chez Optimétrie, les attentes concernant les administrateurs indépendants étaient de différentes natures à l’aune de leurs diverses expériences respectives.
OG : Dans les PME, le fonds est souvent le premier actionnaire qui ne fasse pas partie de la famille du dirigeant. La solitude du dirigeant est donc rompue par le représentant du fonds qui devient un interlocuteur incontournable, certes orienté finances, mais dont le point de vue est enrichi par son expérience dans d’autres participations. Dans ce contexte le dirigeant ne voit pas nécessairement l’intérêt d’ajouter un autre membre à son conseil. Et il existe d’autres freins à l’embauche d’un administrateur indépendant identifiés par une enquête menée cette année auprès des fonds de la région Sud (regroupés dans l’association Ambition Capital) : la valeur ajoutée d’un administrateur indépendant dans un conseil de PME n’est pas bien perçue par le dirigeant, et les fonds ont des priorités, comme la comptabilité verte ou le partage de la valeur. Et pourtant la contribution additionnelle d’un administrateur indépendant est forte sur ces sujets-là.
Dans les ETI en revanche, les enjeux de développement laissent la place à une réflexion stratégique structurée, où l’apport complémentaire du ou des administrateurs indépendants est mieux perçu.
BR : Quand un fonds prend une participation dans une entreprise, il aura, lors de la transaction, aligné l’horizon de temps de son investissement par rapport au plan de croissance de l’entreprise. Les fonds et entrepreneurs pourrons ajuster ensuite cet horizon de temps en fonction d’éléments exogènes ou endogènes. Il n’est donc pas demandé aux administrateurs indépendants d’intervenir sur ces enjeux de temporalité mais de s’inscrire dans le plan de développement qui aura été arrêté entre les actionnaires et le fonds. L’administrateur indépendant a une indépendance propre à sa position, et il peut avoir, lors de décisions difficiles, des visions différentes entre les parties, faciliter les échanges. Mais ce n’est pas son rôle essentiel : il doit avant tout se concentrer sur les enjeux de croissance ou de transformation de l’entreprise.
CDS : Il ne s’agit pas tant d’aligner les temporalités entre investisseurs et entrepreneurs que de faciliter la prise en compte des impératifs respectifs, qui peuvent parfois être divergents. L’administrateur indépendant peut faciliter le compromis et le consensus autour des différentes étapes capitalistiques mais aussi inciter à la formalisation des plans stratégiques et de succession.
OG : L’horizon de temps du fonds est à 5 ans, celui du dirigeant sa retraite., l’horizon de temps de l’administrateur indépendant s’aligne sur la vision du développement de l’entreprise. Dans les débats, l’administrateur indépendant profite de sa liberté de parole pour montrer comment ces différences d’horizon peuvent influencer voire fausser les points de vue. L’exemple type est celui d’un investissement lourd, que le fonds voudrait repousser après sa sortie pour ne pas alourdir l’endettement et donc minorer sa valeur de sortie.
BR : Dans la plupart des cas, heureusement, les intérêts sont parfaitement alignés entre l’actionnaire familial et les investisseurs financiers. En cas de divergence de vue, ce n’est en général pas le rôle de l’administrateur indépendant de prendre position pour l’une des parties, sauf demande expresse des actionnaires. L’administrateur indépendant doit rester neutre, cela est sa mission.
OG : L’administrateur indépendant n’a comme seule ambition que de servir l’intérêt social. Ses avis et décisions ne doivent donc pas défendre les intérêts de tel ou tel actionnaire mais le développement de l’entreprise. Il est donc essentiel de définir dans le pacte d’actionnaires les décisions structurantes pour lesquelles l’avis ou le vote des administrateurs sont requis afin de préciser le rôle et le poids de l’administrateur indépendant dans la gouvernance.
CDS : Je ne formulerai pas les choses ainsi. L’administrateur indépendant s’appuie sur l’analyse des risques, au travers d’une cartographie dont il peut être le demandeur, afin de permettre une plus forte création de valeur pour l’entreprise en se servant de son objectivité, de son expérience, pour amener des décisions convergentes au sein du Conseil. Il participe à la réflexion collective, avec les autres administrateurs, en vue de la réduction de ces risques. Dans l’analyse des risques, l’administrateur indépendant est un interlocuteur précieux pour rendre cette cartographie exhaustive et objective.
BR : Tout ce qui contribue à l’intelligence collective au sein du fonctionnement d’une entreprise est facteur de réduction des risques. Challenger des orientations, proposer un autre regard ou un autre angle dans des débats structurants, partager une expérience sont autant d’enjeux de gouvernance importants pour l’entreprise comme pour ses partenaires financiers où le regard d’un administrateur indépendant peut jouer un rôle important.
OG : Les risques du fonds sont d’abord celui de l’entreprise, répertoriés dans la leur cartographie et à laquelle le Conseil se réfère, à savoir le risque environnemental, la concentration des clients, le risque géographique, l’importance de l’endettement, etc.
Au travers des relations directes et personnelles qu’il développe avec le dirigeant, l’administrateur indépendant peut détecter des signaux dits « faibles », précurseurs d’une détérioration de la qualité de sa relation avec le fonds ou de la qualité de sa gestion. Dans une de mes participations, un administrateur indépendant d’APIA avait alerté le conseil sur des signaux traduisant le déni de réalité du dirigeant face à un retournement de ses marchés, ce qui avait conduit au renforcement de la direction générale de l’entreprise.
BR : Association très engagée en matière d’ESG, France Invest a déjà beaucoup travaillé et mobilisé sa communauté sur les sujets de gouvernance. Nous avons même des engagements et nous suivons des indicateurs chaque année, et notamment sur l’item des administrateurs indépendants. En effet, dans le cadre de nos ambitions pour une gouvernance engagée, nous avons l’objectif, d’ici à 2030, que 90 % des entreprises accompagnées par nos adhérents comptent au moins un administrateur indépendant dans leurs instances de gouvernance. Nous en étions à 54 % fin 2022.
BR : France Invest regroupe la quasi-totalité des sociétés de gestion actives en France (420 à date). Nous communiquons beaucoup avec nos adhérents et nous sommes probablement un des meilleurs points d’entrée pour relayer auprès d’eux des contenus à valeur ajoutée. Nous les réunissons souvent et, dans ce cadre, nous invitons régulièrement des tiers à venir s’exprimer et partager un thème d’actualité.
BR : Nos ambitions sont affirmées : passer de 54 % à 90 % d’entreprises accompagnées par nos adhérents qui ont fait appel à un ou plusieurs administrateurs indépendants. Notre communauté est sensibilisée et convaincue des vertus de cette pratique de gouvernance. Un renfort d’outils pratiques, guides, témoignages, invitations, présentation de profils sectoriels seraient certainement utiles. Le métier des fonds d’investissement évolue vers un accompagnement opérationnel renforcé, avec des compétences sectorielles de plus en plus pointues. Les administrateurs indépendants avec lesquels nous souhaitons travailler doivent s’inscrire également dans cette évolution.