Procès-verbal de l’assemblée générale d’APIA du lundi 17 juin 2019 au tribunal de commerce de Paris
Auteur/autrice : admin
Julie Le Bolzer - Les Echos - 11 juillet 2019
La loi Pacte va, notamment, permettre la création d’entreprises à mission. Pour être intégrée aux statuts de la société, la raison d’être de l’organisation devra être soumise au vote des actionnaires. Ces derniers sont-ils enclins à soutenir un nouveau modèle, qui conjugue rentabilité et bien commun ?
Cofondateur de Phitrust , un fonds d’investissement dédié aux entreprises sociales, qui n’hésite pas à bousculer les grands groupes pour les convertir à des pratiques plus vertueuses, Olivier de Guerre s’exprimait récemment devant les membres de l’Apia, l’association Administrateurs professionnels indépendants et associés. « Un véritable mouvement de transformation est à l’oeuvre, dit-il. Le schéma classique, où l’entreprise place l’objectif financier en premier, n’est pas tenable. Et les actionnaires, qui ont compris que le changement de stratégie est souvent une question de survie, sont prêts à prendre le virage de la responsabilité sociale et environnementale. »
Membre d’APIA depuis 5 ans, Bertrand Macabéo nous en dit plus sur le rôle et les missions d’un administrateur indépendant. Il nous explique notamment pourquoi les PME et les ETI doivent envisager de se faire accompagner par l’un d’eux en soulignant les apports de sa présence au sein de l’entreprise.
Nous avons le plaisir de vous annoncer un accord de partenariat entre le MEDEF 93+94 et l’association APIA (Administrateurs Professionnels Indépendants Associés). Cette dernière permet aux chefs d’entreprises de PME et ETI de se doter d’un administrateur indépendant reconnu pour son expertise.
Active depuis 2004, l’APIA regroupe plus de 160 membres exerçant plus de 200 mandats. Elle contribue à la performance et à la pérennité des entreprises faisant appel à ses services.
Un administrateur, pour quoi faire ?
Un administrateur indépendant peut vous aider à sortir de votre isolement, challenger la performance de votre entreprise sur des sujets stratégiques et opérationnels, vous accompagner pour l’international, pour innover plus efficacement, maîtriser vos risques ou encore être un stimulateur de réflexion pour accélérer votre croissance.
À quoi sert l’APIA ?
L’APIA joue un rôle d’intermédiaire entre les entreprises, qui recherchent un administrateur indépendant, et les dirigeants candidats, qui souhaitent endosser ce rôle. Une fiche synoptique de l’entreprise demandeuse informe de son secteur d’activité, ses enjeux, ses axes de développement, le profil recherché. APIA lance alors un appel à ses membres afin d’en sélectionner trois qui seront interviewés par l’entreprise, qui finalement n’en retiendra qu’un seul. Qui sont les administrateurs ? Pour obtenir un mandat via l’APIA, les candidats aux fonctions d’administrateur indépendant doivent avoir exercé des fonctions de dirigeant mandataire social. Ils doivent avoir participé à un minimum de 3 formations sur les 15 proposées par l’APIA.
Contact APIA : M. Amaury Catrice,
Délégué général +33 1 42 27 05 91
a.catrice@apia.asso.fr
www.apia.asso.fr
Cahier n° 34 - Structurer la rémunération de la performance
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Les derniers cahiers APIA parus :
- APIA n°34 : «Structurer la rémunération de la performance»
Tout chef d’entreprise, actionnaire, associé s’est un jour posé la question du risque de départ ou d’absence prolongée d’un collaborateur important. La question est aussi souvent posée au chef d’entreprise par certaines parties prenantes (banquiers, fournisseurs, clients) ou par des potentiels repreneurs. Quelles sont les solutions pour réduire ce risque?
- APIA n°33 : « Rémunération des dirigeants exécutifs»
Pourquoi soulever ce sujet dans une PME ou une ETI qui ne serait pas contrainte par la loi à déclarer la rémunération de son dirigeant? Pourquoi se soumettre à un exercice délicat, parfois désagréable et au fond risqué ?
- APIA n°32 :« Les signaux faibles pour une entreprise ». En collaboration avec PLM Avocats et Eurosearch & Associés.
Certains signaux appelés signaux faibles sont souvent des informations d’apparence anodine et de faible intensité qu’il est difficile de détecter. Les signaux faibles peuvent constituer des éléments forts du processus d’élaboration et de mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise.
- APIA n°31 :« De bonnes pratiques de Gouvernance dans les associations ». En collaboration avec FIDAL.
Le but de ce cahier est de démontrer que les bonnes pratiques de gouvernance sont aussi indispensables, voire plus, dans le secteur associatif que dans le secteur de l’économie de marché. Il a également pour objectif d’encourager les associations à se doter de règles qui encadrent et améliorent ces pratiques. De même, il préconise que des Administrateurs Indépendants et professionnels participent aux travaux des Conseils
d’Administration d’associations et les aident à progresser pour l’intérêt collectif.
- APIA n°30 :« Pourquoi mettre la Logistique/Supply Chain à l’agenda du Conseil ». En collaboration avec LAMY LEXEL, LTA.
Élement clé de la performance et de la compétitivité, la Supply Chain participe du modèle économique de l’entreprise et donc de l’atteinte de ses objectifs stratégiques. Elle
contribue ainsi au POUVOIR D’ORIENTATION, partie intégrante des responsabilités du conseil.
- APIA n°29 :« Se développer à l’international ». En collaboration avec Orfis Baker Tilly.
Les opportunités de développement international sont considérables (la France représente moins de 1% de la population mondiale). À l’inverse, rien ne garantit qu’un nouvel acteur étranger ne vienne brutalement perturber le marché français. La réflexion sur l’ouverture à l’international ou son accélération doit donc faire l’objet d’une analyse stratégique fine montrant l’opportunité ou la nécessité de conquérir d’autres marchés.
- APIA n°28 :« Auto-évaluation des Conseils ». En collaboration avec Promontoires et Eurosearch & Associés.
Certains pourraient penser que, dans les PME et ETI, la forte présence des actionnaires au conseil d’administration rend superflue son évaluation. Il n’en est rien car celle-ci s’inscrit dans une démarche d’amélioration, indépendante des intérêts patrimoniaux, et vise à promouvoir l’intérêt social de l’entreprise1. Les mêmes raisons qui président à l’entrée d’administrateurs indépendants au sein des conseils conduisent à la mise en œuvre d’une auto-évaluation des instances de gouvernance.
- APIA n°27 :« Le rôle de l’administrateur indépendant dans la gestion du risque ». En collaboration avec Groupe SATEC, SIACI Saint-Honoré et LAMY Avocats Associés.
Une mission essentielle de l’administrateur est de conformer le risque stratégique à l’appétence au risque acceptée par les actionnaires. À ce titre, il est fait obligation au Conseil d’administration de rendre compte des risques dans le rapport de gestion, au visa de l’article L 225-100 de code de commerce, encadré par la loi qui a confié au Conseil d’administration quatre missions.
- APIA n°26 :« Gouvernance et rupture numérique, Opportunité stratégique et risque majeurs : c’est un sujet de gouvernance ». En collaboration avec MAZARS
Le numérique n’est pas une fin en soi mais un accélérateur de tendances. II faut donc l’aborder comme un nouvel outil stratégique plutôt que comme une technologie. Ce préalable étant acquis, il existe une infinité de voies pour en tirer parti car c’est un formidable levier de performance dans la manière d’adresser les quatre grands domaines de la gouvernance que sont la stratégie, les risques, les comptes et les dirigeants. Compte tenu des enjeux, ces derniers piloteront la stratégie numérique sans céder aux dictatures de la mode ou de l’immédiateté. Les décisions qui en découlent impliquent le système de gouvernance.
- APIA n°25 :« Inscrire l’innovation dans l’ADN de l’entreprise » En collaboration avec ALMA et DE GAULLE FLEURANCE & Associés
Toute innovation comporte des incertitudes et des contraintes à intégrer dans le dispositif de maîtrise des risques de l’entreprise. Mais quel risque y a t-il à ne pas innover ? Quels gains manqués voire quel temps de survie si l’entreprise n’innove pas ? En miroir, quelles opportunités de valorisation des investissements de l’entreprise s’ouvrent à elle grâce à l’innovation tout en transformant ces contraintes en atouts ?
- APIA n°24 :« Comment ouvrir son Conseil à un Administrateur Indépendant ? » En collaboration avec Eurosearch &Associés et Orfis Baker Tilly
Les entreprises petites ou moyennes, quand elles ne sont pas cotées, ont des finalités souvent différentes des grandes sociétés vis-à-vis de leur gouvernance. Elles cherchent en priorité à améliorer leur performance globale plutôt que leur contrôle et leur conformité réglementaire. Aussi vont-elles appeler des compétences qui puissent renforcer leur rigueur de gestion et leur professionnalisme, apporter des angles de vue complémentaires, arbitrer dans l’intérêt général de l’entreprise.
- Cahier APIA n°23 :« Le risque de sanctions pour le dirigeant et les administrateurs en cas de liquidation judiciaire ». En collaboration avec CVML, Fidelio et SIACI Saint-Honoré
Un chef d’entreprise ou un administrateur n’imagine pas aujourd’hui, dans le cadre de difficultés, que ses actes de gestion puissent être sanctionnés par ses pairs, qu’ils lui interdisent d’exercer ses responsabilités et même le condamnent à payer, sur ses deniers, une partie des dettes de l’entreprise. C’est pourtant ce qui arrive au quotidien dans les tribunaux de commerce.
- Cahier APIA n°22 :« Développer ou transmettre avec uninvestisseur financier, Bonnes pratiques pour le dirigeant et l’administrateur». En collaboration avec ARKEA Capital Investissement, Deloitte et TCR Capital.
La vie d’une entreprise et son développement passent par de nombreuses étapes qui sont, pour l’actionnaire et le dirigeant, autant d’occasions de s’interroger sur l’opportunité d’ouvrir le capital à un investisseur.
- Cahier APIA n°21 :« Indisponibilité du dirigeant actionnaire, les nouveaux outils pour s’y préparer ». En collaboration avec FIDAL et ROZÈS, FABRE & Associé, Notaires
Force est de constater, que dans de très nombreux cas, il n’existe pas de dispositif construit avec le dirigeant concerné visant à bien gérer une transition forcée par des circonstances malheureuses et imprévues. Souvent, même si le chef d’entreprise à titre personnel, a pu prendre des dispositions classiques concernant la transmission de ses biens, le lien avec la future gouvernance de l’entreprise n’est pas établi.
- Cahier APIA n°20 :« L’Administrateur Indépendant et la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) en PME-ETI ». En collaboration avec Eurosearch & Associés et KPMG
Le Conseil d’administration d’une entreprise se doit d’intégrer cette nouvelle dimension dans sa réflexion et ses orientations. La responsabilité sociétale de l’entreprise conditionne sa pérennité à long terme et devient une source de performance économique. L’Administrateur Indépendant, par son professionnalisme, a un rôle moteur à jouer pour en faire prendre conscience et en débattre au sein du Conseil dans l’intérêt social de l’entreprise.
- Livre bleu APIA : « Pour une gouvernance d’entreprise choisie, la réponse d’APIA : l’Administrateur Indépendant »
Avec ses qualités et ses compétences, un Administrateur Indépendant est un défenseur légitime de l’intérêt social de l’entreprise, il va rechercher les bons équilibres entre la communauté d’intérêt des actionnaires, des salariés, des créanciers et de tous les acteurs contribuant à la prospérité durable d’une entreprise (parties prenantes). Il contribue à rompre l’isolement du dirigeant et lui apporte un regard extérieur ainsi que la possibilité d’échanges fructueux.
- Cahier APIA n°19 :« Apport, dans une PME, d’un Administrateur issu d’une ETI ou d’un grand groupe ? »
C’est déjà un challenge que de convaincre la PME de mettre en place un véritable Conseil d’administration ou de surveillance. C’est encore plus délicat de lui montrer l’utilité d’intégrer un ou plusieurs Administrateurs Indépendants… Mais de surcroît, proposer pour exercer cette fonction des personnes issues d’ETI ou de grands groupes peut paraître paradoxal
- Cahier APIA n°18 :« Le rôle de l’Administrateur Indépendant dans un processus d’externalisation ». En collaboration avec Mazars, Fromont Briens & Associés, Orfis Baker Tilly
Fréquemment connue pour son utilisation dans le domaine des fonctions support, l’externalisation peut également concerner d’autres fonctions, comme la recherche et le développement, et constituer un facteur d’accélération de la croissance tout en réduisant les coûts fixes du modèle économique développé par l’entreprise.
- Cahier APIA n°17 : « Le risque de fraude dans les entreprises : le rôle des administrateurs dans sa prévention ». En collaboration avec KPMG
Pourquoi s’intéresser à la fraude lorsque l’on est administrateur d’une entreprise ? Faire la police, introduire de la discipline et des règles, devrait être l’affaire des dirigeants et de la hiérarchie, pas du Conseil.
- Cahier APIA n°16 :« Challenger la stratégie ou pourquoi et comment l’administrateur doit, en permanence, susciter son élaboration ». En collaboration avec Averroès Développement et FL Partners.
C’est au conseil d’administration de stimuler les ambitions de l’entreprise, de veiller à ce qu’on lui propose différents scénarios, de les analyser avec objectivité, de les évaluer puis de se prononcer sur le choix de la stratégie. Finalement, c’est ainsi qu’il assurera sérieusement non seulement la pérennité de l’entreprise mais son développement harmonieux.
- Cahier APIA n°15 :« Les procédures amiables ». En collaboration avec Campbell Philippart Laigo & Associés, Société d’Avocats et Cotty Vivant Marchisio & Lauzeral.
Les dirigeants – et administrateurs – sont souvent désarmés face aux difficultés que peut rencontrer leur entreprise, notamment lorsque ces difficultés conduisent à une situation financière tendue, le spectre du redressement ou de la liquidation judiciaire étant alors plutôt effrayant.
- Cahier APIA n°14 :« Les délégations de pouvoirs ». En collaboration avec Lamy Lexel Avocats Asociés, avec la participation de Campbell Philippart Laigo & Associés.
Entre une conduite précautionneuse qui voudrait qu’un conseil ne traite que des sujets « très stratégiques », en déléguant de fait tous les autres et son
excès inverse que serait l’ingérence dans les domaines de responsabilités du dirigeant, il existe fort heureusement un juste milieu, une juste place à tenir par les administrateurs sur ces questions de délégations.
- Cahier APIA n°13 :« La logistique et l’Administrateur ». En collaboration avec KPMG.
Lien entre l’entreprise, ses clients et ses fournisseurs, la logistique et le transport représentent aujourd’hui une fonction stratégique à part entière. En moyenne 10% du chiffre d’affaires des entreprises françaises – avec de grandes disparités suivant les métiers – est consacré à ce poste, soit souvent plus de 4 à 5 fois la marge nette moyenne des sociétés.
- Cahier APIA n°12 :« Repères pour la rémunération des Administrateurs Indépendants ». En collaboration avec Eurosearch & Associés.
Les bonnes pratiques de gouvernance procèdent d’un mouvement historique irréversible. Une plus grande transparence et une pratique nouvelle ou différente du pouvoir à la tête des entreprises s’étendent progressivement. Elles répondent au changement de type d’actionnariat, à l’évolution du droit européen sous l’influence anglo-saxonne, aux préoccupations citoyennes de supprimer les abus et d’œuvrer pour un développement durable de l’entreprise.
- Cahier APIA n°11 :« Les ressources humaines : un facteur stratégique de succès ». En collaboration avec Fromont Briens & Associés, avec la participation de BL Consultants, Concordances et MCG Managers.
La fonction RH a de nombreux leviers à sa disposition qui sont en prise directe avec la marche de l’entreprise. En pratique, son champ d’action doit être considéré à deux niveaux : celui de la gestion courante des équipes et celui d’une prospective articulée à la stratégie générale et aux ambitions de l’entreprise.
- Cahier APIA n°10 :« Vous avez dit indépendant ? ». En collaboration avec Barclays Private Equity, Societex Corporate Finance.
Selon la loi, un administrateur est, par nature, indépendant, représentant l’ensemble des actionnaires et non une catégorie d’entre eux ; il veille à la sécurité de l’exploitation et à la pérennité de celle-ci et non à la mise en œuvre d’une stratégie favorable à telle ou telle partie prenante.
Et cela ne préjuge en rien de son professionnalisme et de ses compétences.
- Cahier APIA n°9 :« Les enjeux de la gouvernance dans les jeunes entreprises en croissance ». En collaboration avec le CERAG, Emertec Gestion, MCG Managers, avec la participation de Lamy Lexel.
Transformer une idée en entreprise, quel défi ! Que l’idée soit née d’un créatif de génie, qu’elle soit le fruit de l’expérience, ou issue d’un concours de circonstances, elle rencontre toujours la même problématique : comment la transformer en entreprise, et la développer ?
- Cahier APIA n°8 :« Un administrateur indépendant dans les entreprises patrimoniales ». Partie 2: En cas de cession ou transmission de l’entreprise. En collaboration avec Aforge Finance.
Les considérations liées à la stratégie de l’entreprise et/ou à la stratégie patrimoniale des actionnaires sont le plus souvent à l’origine d’une cession/transmission. Et par les bouleversements qu’elle entraîne, une telle opération amplifie les enjeux stratégiques, tant pour l’entreprise que pour ses actionnaires.
- Cahier APIA n°7 :« Un administrateur indépendant dans les entreprises patrimoniales ». Partie 1: hors cession ou transmission de l’entreprise. En collaboration avec Aforge Finance et Ernst & Young Lyon, avec la participation de Seralia et Groupe Valori.
Les entreprises patrimoniales présentent souvent, en matière de gouvernance, des caractéristiques qui leur sont propres. Le caractère fréquemment familial de leur actionnariat et la stratégie patrimoniale des actionnaires – variable d’un actionnaire à l’autre – peuvent légitimement interférer avec la logique managériale de l’entreprise. La mission de l’administrateur indépendant n’en est que plus exigeante.
- Cahier APIA n°6 :« Anticiper ! Dépasser l’approche traditionnelle ». En collaboration avec L.E.K. Consulting et TCR Capital.
Chacun, en toutes circonstances, s’efforce de déceler dans le présent les signes avant-coureurs d’un futur qu’il aimerait d’autant mieux anticiper, préparer, voire maîtriser.
Pour diriger une entreprise, cette attitude n’est plus simplement humaine, normale, elle est stratégique, vitale. Mais encore faut-il qu’elle s’appuie sur des bases sérieuses.
Cahier APIA n°5 :« Administrateur et Chef d’Entreprise,une alchimie gagnante ». En collaboration avec Eurosearch &Associés, avec la participation de BL Consultants, Remi Huppert-Conseil et Groupe Valori.
La coopération effi cace entre administrateurs et management n’est pas spontanée. Les bonnes volontés de chacun suffi sent rarement à la faire émerger. Elle requiert un savoir-faire professionnel que peut apporter un administrateur indépendant.
- Cahier APIA n°4 :« L’administrateur d’entreprises : un facteur de succès d’une transmission d’entreprise ». En collaboration avec CIC, Banque de Vizille, Lamy Lexel AvocatsAssociés, MCG Managers, Societex Corporate Finance.
Le processus de transmission est toujours complexe, et même si l’envie d’aboutir est réelle, tout peut se bloquer… et à tout moment. Une incompréhension, une crainte, même minimes, vont se trouver exacerbées.
Et on peut même en arriver à oublier l’entreprise !
- Cahier APIA n°3 : « Un administrateur Indépendant dans les Sociétés par Actions Simplifiées (S.A.S.) ? ». En collaboration avec le Cabinet Guérin, Société d’Avocats.
L’objet de ce Cahier APIA est d’aider les actionnaires et les chefs d’entreprise dans leurs réflexions, que leur entreprise soit sous forme de Société Anonyme, ou déjà sous forme de S.A.S.
Il a pour but de répondre aux questions qu’ils peuvent se poser, et leur donne des exemples concrets pour les aider à trouver des solutions.
- Cahier APIA n°2 :« Rôle des administrateurs en matière de contrôle interne et de gestion des risques ». En collaboration avec Ernst & Young Lyon et Lamy Lexel Avocats Associés.
Face à cette responsabilité de surveillance, l’administrateur peut légitimement se poser la question des moyens dont il dispose pour exercer sa mission : comment puis-je m’assurer que l’entreprise dispose d’un dispositif de maîtrise adéquat alors que je n’ai pas vocation à aller sur le terrain ?
- Cahier APIA n°1 :« Quelques conseils en matière d’assurance de la responsabilité des dirigeants et des mandataires sociaux ». En collaboration avec Assurance & Capital Partners.
le dirigeant prévoyant ne peut pas ignorer les solutions d’assurance lui permettant de limiter l’impact sur son patrimoine personnel d’une mise en cause de sa responsabilité. De fait, l’assurance de la responsabilité des dirigeants et des mandataires sociaux, dite assurance « RCMS », s’est largement répandue ces dix dernières années et on estime qu’une large majorité des sociétés dont l’actionnariat dépasse le simple cadre familial a aujourd’hui souscrit cette assurance.
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Solitude du dirigeant : une force ou une faiblesse ?
Le centre d’excellence en gouvernance des ETI &PME pour les chefs d’entreprise par des administrateurs chefs d’entreprise
Promouvoir et professionnaliser la fonction d’Administrateur Indépendant, La conviction de APIA est qu’une bonne gouvernance de l’entreprise contribue à sa performance et à sa pérennité.
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